国浩律师（深圳）事务所依据与深圳凯中电机整流子有限公司 签订 的《专项法律服务委托合同 》， 担任深圳市凯中精密技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市的专项法律顾问 ，于 2014 年 5 月 13 日 出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2014 年 9 月 12 日 出具了 《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票 并上市之补充 法律 意见书（一） 》（ 以下简 称“ 《补充法律意见书 （一）》 ” ）、于 2015 年 2 月 13 日出具了 《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票 并上市之补充法律意见书（ 二 ） 》 （以下简称 “《补充法律意见书 （ 二）》 ” ） 、 于 2015 年 9 月 2 日出具了 《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（ 三 ） 》 （以下简称 “《补充法律意见书 （三 ）》 ” ） ，于2016 年 3 月 3 日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2016 年 6 月 23 日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”） ，于 2016 年 7 月 11 日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”） 。
因发行人本次发行上市申请文件中 最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为 2016 年 6 月 30 日 （以下简称“基准日”）， 故本所律师对发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称 “期间 ” ） 的生产经营情况及其是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查， 出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》 、 《补充法律意见书（一）》 、 《补充法律意见书（二）》、《 补充 法律意见书（三）》 、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 、《补充法律意见书（六）》 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以 《法律意见书》、《律师工作报告》 、 《补充法律意见书（一）》 、 《补充法律意见书（二）》、《 补充 法律意见书（三）》 、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 、《补充法律意见书（六）》 为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另 有说明，所使用的简称 、 术语和定义与《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、《补充法律意见书（一）》 、 《补充法律意见书（二）》 及 《补充法律意见书（三）》 、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 、《补充法律意见书（六）》 中使用的简称、 术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、 《律师工作报告》 、 《补充法律意见书（一）》 、《补充法律意见书（二）》 及 《补充法律意见书（三）》 、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 、《补充法律意见书（六）》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师认为， 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及拟上市证券交易所的同意 。
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资格； 发行人 现持有由 深圳市市场监管局 核发的 统一社会信用代码 为行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为， 发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司， 符合《管理办法》 第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格 。
2． 根据 2014 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过， 股东大会 已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议， 符合《公司法》第一百三十三条之规定 。
1 ．经核查， 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了高级管理人员， 设立了 战略发展部、人力资源部、 IT 流程部、质量管理部、财务管理部、行政管理部、 总经理办公室、 法务部、 集成开发中心、工程技术中心、装备技术中心、营销中心、 供应链 中心等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2． 根据天职 国际为本次发行上市对发行人 2013 年度、 2014 年度及 2015年度、 2016 年 1-6 月 的财务报告进行审计并于 2016 年 8 月 10 日出具的天职业字[2016] 13691 号《审计报告》（以下简称“ 《申报审计报告》 ”） ，发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月 均连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项之规定 。
4． 发行人本次发行前股本总额为 10,800 万元，根据发行人 2014 年度第少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5 ． 根据发行人 2014 年度第 二 次临时股东大会 决议 以及《 招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人符合 《首次公开发行股票并上市管理办法 》 （ 2015 年修订）（ 以下简称 “ 《管理办法》 ” ） 规定的发行上市条件
如本补充法律意见书正文部分之二 “ 发行人本次发行上市的主体资格 ”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》 第八条至第十三条之规定。
（ 1 ） 发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第十四条之规定 。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 本所律师、保荐机构及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训 ， 符合《管理办法》第十五条之规定 。
（ 3 ）根据相关人员 及其提名人的声明， 经本所律师核查，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列禁止情形，符合《管理办法》第十六条之规定 ：
②最近 36 个月 内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责 的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 。
（4）发行人董事会于 2016 年 8 月 5 日出具了《深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会关于公司内部控制有效性的自我评价报告 》（以下简称“《内控自我评价报告》”） ， 认为发行人“ 已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制， 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展目标的实现” ；天职国际于 2016 年 8 月 10 日出具了无保留意见的天职业字[2016] 13691-3 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日 在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制 。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定 。
（5 ）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《管理办法》第十八条第一款之规定 。
（ 6） 根据发行人的承诺 以及工商、税务、国土、 社保、海关、 安全监督等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内 不存在受到行政处罚且情节严重的重大违法行为， 符合《管理办法》第十八条第二款之规定 。
（7 ）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但不存在发行申请过程中的不当情形，符合 《管理办法》第十八条第三款之规定 。
（ 8）根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合 《管理办法》第十八条第四款之规定 。
（9）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合 《管理办法》第十八条第五款之规定 。
（ 12） 根据发行人提供的相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的《内控自我评价报告》 ，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审计报告》 ，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在资金被控股股东 、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定 。
（ 1 ）基于发行人 《申报审计报告》所披露数据并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定 。
（2）天职国际就发行人最近三年的财务报告出具了 无保留意见的《 申报审计报告》 ，发行人出具了《内控自我评价报告》并由天职国际出具了无保留结论的 《内 部控制鉴证报告》， 该 《内 部控制鉴证报告》认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。根据上述报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（ 3 ） 基于天职国际出具了无保留意见的《 申报审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的说明，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条之规定 。
（4）基于天职国际出具了无保留意见的《申报审计报告》 、《内部控制鉴证报告》， 并根据发行人的说明，本所律师认为， 发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定 。
（5 ） 根据发行人 《申报审计报告》 、《招股说明书》 及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。 发行人提供了其重要关联交易定价原则的说明及相关资料， 发行人独立董事 已 出具意见， 认为发行人 《公司章程》 中关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规定 ；发行人报告期发生的重大关联交易价格公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定 。
（ 6 ） 根据发行人 《申报审计报告》 ，发行人最近三个会计年度连续盈利， 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过 3,000 万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）累计超过 3 亿元；发行人发行前股本总额为 10,800 万元，不少于3,000 万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于 20% ；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7 ） 根据发行人主管税务机关出具的证明、 天职国际于 2016 年 8 月 10日出具的天职业字[2016] 13691-1 号《深圳市凯中精密技术股份有限公司主要税种纳税情况说明 审核报告》（以下简称“ 《纳税审核报告》 ” ） 、发行人《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ； 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（ 8） 根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条之规定 。
（9） 根据发行人 《申报审计报告》 、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定：
（ 10） 根据发行人 《申报审计报告》 、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定 ：
①发行人的经营模式、产品或服务的 品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和拟上市证券交易所的同意。
经本所律师核查， 本所律师已在 《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露事项。
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未 出现对其独立性产生不利影响 的情形， 发行人资产完整，人员独立、 财务独立、机构独立、 业务独立， 与控股股东 、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ，发行人在独立性方面不存在严重缺陷 。
根据凯合投资提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息网（）和深圳市市场监管局 （）查询，凯合投资申请一照一码升级和换照并已于 2016 年 3 月 7 日 取得深圳市市场监管局 核发 的 统一社会信用代码为 07L 的 《营业执照》 。
根据鹏晟投资提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息网（）和深圳市市场监管局（）查询，鹏晟投资股东发生变更且于 2016 年 7 月 5 日在深圳市市场监管局办理完毕工商变更登记和公司章程备案手续，变更后的公司股东及股权结构如下表所列示：
根据鹏晟投资提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息网（）和深圳市市场监管局（）查询， 鹏晟投资申请将公司法定代表人、执行（常务）董事由陈文强变更为刘剑，且已于 2016 年 7 月 18 日在深圳市市场监管局办理完毕前述事项的工商变更登记手续并已取得深圳市市场监管局核发的统一社会信用代码为73P 的《营业执照》。
（二）经本所律师核查， 根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定， 发行人的非自然人股东不存在需要终止的情形。
根据深圳产权交易所于 2016 年 8 月 5 日 出具的 《非上市股份有限公司股东名册》 ， 并经本所律师查询深圳市市场监管局公开的商事主体登记及备案信息，截至基准日 ， 发行人所有股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
根据发行人的说明 并经本所律师核查，发行人主要从事微特电机用换向器（即 电机整流子 ） 的研发、 设计、 制造与销售 ， 与其《营业执照》及相关业务资质证书载明的业务范围相符，期间内 发行人的经营范围未发生变化。
本所律师认为，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国以外通过新设及收购等方式共拥有凯中香港、凯中德国 、 凯中赫尔曼沃特有限 责任 公司（ KaiZhong Hermann Vogt GmbH ）（以下简称“凯中赫尔曼”）、凯中沃特有限责任公司（KaiZhong Vogt GmbH）（以下简称“凯中沃特”） 4 家公司 ，其中，凯中德国、凯中赫尔曼、凯中沃特系凯中香港的全资子公司 。根据《申报审计报告》及发行人声明， 凯中香港、凯中德国 2 家子公司 均为承担发行人境外销售职能的子公司 ，凯中赫尔曼系为发行人管理德国自有物业的公司 ， 凯中沃特系生产与销售汽车冲压件等零配件的公司 。除设立上述经营机构外，发行人未在中国以外投资设立其他生产经营机构或在中国以外进行其他经营活动。
根据发行人聘请的香港律师出具的法律意见书，凯中香港系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
根据发行人聘请的德国律师出具的尽职调查报告，凯中德国 、凯中赫尔曼、凯中沃特系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
根据 《申报审计报告》和发行人的说明，发行人 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度、 2016 年 1-6 月 的主营业务收入主要来自微特电机用换向器 （即电机整流子）的销售。
1 ．根据 《申报审计报告》 ， 发行人最近三年连续盈利，发行人具有 良好的持续经营能力 。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在期间内 设立凯中赫尔曼、凯中沃特 2 家全资子公司 ， 该 2 家公司的基本情况如下：
凯中赫尔曼成立于 2016 年 3 月 22 日， 商业注册号为 HRB756420，注册地址为罗伊特林根市艾伯哈特大街 1 号 ， 总经理为梁波，公司类型为有限责任公司，经营范围为 “管理自有资产，特别是出租、购买、建造和开发自有土地和建筑物，以及根据资产管理法律法规销售地产”， 注册资本为 25,000 欧元，出资方式为货币 。
发行人通过凯中香港投资设立凯中赫尔曼于 2016 年 5 月 25 日取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的编号为境外投资证第 N68号的《企业境外投资证书》。
根据德国 Dr.Kroll&Partner 公证律师事务所于 2016 年 7 月 14 日 出具的法律尽职调查报告并经本所律师核查， 因 凯中 香港需尽快完成 Hermann Vogt GmbH&Co.KG （以下简称“HV 公司 ”） 破产清算资产的收购， 但无法估计从公证到办理商业注册登记所需的时间 ， 故而于 2016 年 3 月 22 日 委托代理其收购业务的律师 Christian Kühn 作为凯中香港的信托人成立凯中赫尔曼。 凯中香港于 2016 年 3 月 24 日缴付了凯中赫尔曼的注册资金 25,000 欧元。
2016 年 4 月 19 日 ， 凯中香港作出股东决定，同意在德国投资设立凯中赫尔曼， 注册资金为 2.5 万欧元， 由梁波担任总经理。
2016 年 4 月 21 日，凯中香港与 Christian Kühn 签署《购买和股权转让协议》， Christian Kühn 将其所持有的凯中赫尔曼的全部股权转让予凯中香港。
该次股权变更完成后， 凯中香港与 Christian Kühn 解除信托关系， 凯中赫尔曼的股东及股权结构如下表所列示：
根据德国 Dr .Kroll&Partner 公证律师事务所于 2016 年 7 月 14 日 出具的《Kai Zhong Hermann 有限责任公司 （德国罗伊特林根） 法律尽职调查报告（2016 年 3 月 22 日 -2016 年 6 月 30 日）》，凯中赫尔曼系根据德国法律以有限责任公司（GmbH）的法律形式依法注册成立且按照规定在斯图加特地方法院进行商业注册登记， 为合法有效存续的公司 ，注册资本 25,000 欧元于 2016 年3 月 24 日 已全额出资到位，其全资股东为凯中香港。凯中赫尔曼成立至今按时履行了税务申报及纳税义务，不存在产品质量纠纷、 违反环境、 税务法规及违反员工保护规定的情形。
凯中沃特成立于 2016 年 3 月 22 日， 商业注册号为 HRB756437， 注册地址为罗伊特林根市艾伯哈特大街 1 号， 总经理为梁波，公司类型为有限责任公司，经营范围为 “制造、销售工业用品，特别是弹簧、冲压件、以及生产这些产品的设备和装置”，注册资本为 25,000 欧元， 出资方式为货币 。
发行人通过凯中香港投资设立凯中沃特于 2016 年 5 月 25 日取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的编号为境外投资证第 N68 号的《企业境外投资证书》。
根据德国 Dr.Kroll&Partner 公证律师事务所于 2016 年 7 月 14 日 出具的法律尽职调查报告并经本所律师核查， 因凯中香港需尽快完成 Sideo Vogt GmbH（以下简称“ SV 公司”）破产清算资产的收购， 但无法估计从公证到办理商业注册登记所需的时间， 故而于 2016 年 3 月 22 日 委托代理其收购业务的律师 Christian Kühn 作为凯中香港的信托人成立凯中沃特。凯中香港于 2016 年3 月 24 日缴付了凯中沃特的注册资金 25,000 欧元。
该次股权转让完成后， 凯中香港与 Christian Kühn 解除信托关系， 凯中沃特的股东及股权结构如下表所示：
根据德国 Dr .Kroll&Partner 公证律师事务所分别于 2016 年 7 月 14 日 出具的《Kai Zhong Vogt 有限责任公司 （德国罗伊特林根） 法律尽职调查报告（2016 年 3 月 22 日 -2016 年 6 月 30 日）》，凯中沃特系根据德国法律以有限责任公司（GmbH）的法律形式依法注册成立且按照规定在斯图加特地方法院进行商业注册登记， 为合法有效存续的公司，注册资本 25,000 欧元于 2016 年 3月 24 日已全额出资到位，其全资股东为凯中香港。凯中沃特成立至今按时履行了税务申报及纳税义务，不存在产品质量纠纷、违反环境、 税务法规及违反员工保护规定的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人的关联方在期间 内发生的主要工商变更情况如下：
根据尚宏投资提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息网（）查询，尚宏投资于 2016 年 3 月 2 日在深圳市市场监管局办理股东人员变更手续并相应备案公司章程，变更后的股东及股权结构情况如下表所列示：
根据和东新材料提供的资料并经本所律师登陆深圳市市场监管局（）查询，和东新材料申请一照一码升级和换照并已于 2016 年 3 月 7 日取得深圳市市场监管局核发的 统一社会信用代码为01L 的 《营业执照》。
根据凯众置业提供的资料并经本所律师登陆深圳市市场监管局（ ）查询，凯众置业申请一照一码升级和换照并已于 2016 年 3 月 4 日取得深圳市市场监管局核发的 统一社会信用代码为59P 的 《营业执照》 。
根据凯众泽华提供的资料并经本所律师登陆深圳市市场监管局（ ）查询，凯众泽华申请一照一码升级和换照并已于 2016 年 3 月 11 日取得深圳市市场监管局核发的统一社会信用代码为916 的 《营业执照》 。
根据 凯南整流子 提供的资料并经本所律师登陆深圳市市场监管局（ ）查询， 凯南整流子 申请一照一码升级和换照并已于 2016 年 3 月 9 日取得深圳市市场监管局核发的 统一社会信用代码为13T 的 《营业执照》 。
根据惠州市凯中丰华精密技术有限公司 ( 以下简称“ 惠州丰华” ) 提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息网（）查询，惠州丰华 申请将公司的经营范围由“物业开发；物业服务；智能家居；网络工程；系统集成；实业投资；项目策划运营；国内贸易”变更为“电机整流子、集电环、连接器的研发及销售；货物及技术进出口”，且申请将公司名称由“惠州市信惠工程技术有限公司”变更为“惠州市凯中丰华精密技术有限公司”，并已于 2016 年 3 月 29 日在公司登记机关办理完毕工商变更登记手续。
根据长沙凯中提供的资料并经本所律师登陆全国企业信用信息网（）查询，长沙凯中申请将公司的经营范围由“电机整流子及集电环的研发、生产销售。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营。）”变更为“电气机械及器材制造；电器机械及器材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，且申请将公司住所由“浏阳制造产业基地纬二点五路以南经五点五路以东”变更为“湖南浏阳制造产业基地丰裕北路 5 号”，并已于 2016年 7 月 14 日在公司登记机关办理完毕工商变更登记手续。
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内与关联方新增发生的重大关联交易为关联方为发行人提供担保， 具体情况如下：
（ 1 ） 2016 年 5 月 4 日，张浩宇、吴瑛与宁波银行宝安支行签订了 《最高额保证合同标准条款》、 《最高额保证合同附属条款》 （编号：07307BY20168024 ） ， 约定张浩宇、吴瑛承诺自愿为发行人与 宁波银行宝安支行签订的《最高额授信合同》（编号： NBCB7307MS1610 ）项下发行人办理的各项债权人约定的业务中所实际形成的不超过最高债权限额 5,000 万元的所有债权提供连带责任保证， 业务发生期间为 2016 年 1 月 12 日至 2017 年 1月 12 日 ， 保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
（2） 2016 年 3 月 22 日，张浩宇、吴瑛分别向招商银行深圳爱华支行出具了编号为 2016 年公二字第 0016320043-01 号及 2016 年公二字第0016320043-02 《最高额不可撤销保证书》，承诺就发行人在《授信协议》（编号 ： 2016 年公二字第 0016320043 号）项下的债务提供连带保证责任，保证范围为招商银行深圳爱华支行 向发行人提供的及其他授信本金余额之和（最高限额为 5,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用 ， 保证责任期间为该担保书生效之日起至《授信协议》项下各笔或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加两年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
（3 ） 2016 年 3 月 8 日， 张浩宇、 吴瑛分别与建设银行深圳分行签订了《额度借款自然人保证合同》（合同编号：保 2016 额 00808 宝安-1 、保 2016额 00808 宝安-2 ），约定张浩宇 、 吴瑛分别为发行人在 《额度借款合同》（合同编号：借 2016 额 00808 宝安） 项下一系列债务提供连带责任保证，担保范围为主合同项下不超过等值人民币 15,000 万元的本金余额及利息（含复利和罚息）、违约金等费用 ，本合同项下的保证期间按银行为发行人发放的单笔分别计算，即自单笔之日起至该笔项下的债务履行期限届满之日后两年止。
（5 ） 2016 年 5 月 23 日，张浩宇、 吴瑛与平安银行深圳分行签订了《最高额保证担保合同》（编号：平银桂园额保字 20160522 第 001 号、平银桂园额保字 20160522 第 002 号 ），约定张浩宇、 吴瑛分别为发行人与平安银行深圳分行签订了《综合授信额度合同》（合同编号：平银桂园综字 20160415 第001 号）项下发行人所应承担的全部债务（包括或由债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供最高额连带责任保证，债务本金最高额为人民币 3,000 万元。
经本所律师核查，截至基准日 ， 发行人与控股股东 、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2． 根据发行人的说明并经本所律师核查， 截至基准日 ，发行人的子公司凯中香港拥有房屋所有权的情况未发生变化。
1 ．根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 因 惠州信惠更名 为惠州丰华及土地使用权期限延长， 该幅土地的具体情况如下表所列示：
根据发行人的说明并经本所律师核查， 上述土地使用权合法有效，且不存在抵押或其他权利限制 的情况。
2．凯众置业持有的宝安区沙井街道新桥社区芙蓉工业园宿舍 1 栋、 厂房2 栋、 厂房 3 栋（深房地字第 5000512149 号）已抵押予中国银行深圳蛇口支行， 该等房产座落土地的使用权亦同时抵押予 中国银行深圳蛇口支行 ， 抵押编号为 5D15043764。
4 ．根据长沙 凯中与 交通银行香洲 支行签订 的 《 抵押合同》（交银深通银行香洲支行借款， 长沙凯中 已于 2015 年 3 月 26 日将位于浏阳市现代制造产业基地纬 2.5 路以南、经 5.5 路以西的 00 号土地（浏 国用（ 2013 ） 第 07165 号）抵押 予交通银行香洲 支行 ，他项权证号为浏他项（2015 ） 第 028 号。
根据发行人提供的地产登记证明材料并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 凯中赫尔曼拥有的土地及房屋所有权如下表所列示：
根据发行人的说明并经本所律师核查， 凯中赫尔曼 已取得上述土地及房屋所有权并处于有效状态 ，该等土地及房屋不存在抵押或其他权利限制的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 发行人及子公司现有 42 项专利权， 期间内 发行人共新增 5 项专利权， 其中 发明专利 3 项，实用新型 2项， 该 5 项专利的具体情况如下表所示：
根据国家知识产权局于 2016 年 6 月 出具的《专利登记簿副本》 及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人已取得42 项专利权并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
（ 五 ） 根据发行人的说明和 《申报审计报告》， 并经本所律师核查 ， 期间内 发行人及其控股子公司拥有的机器设备、 车辆和办公设备不存在被设定担保和其他权利限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人现直接持有惠州丰华 100% 的股权、 惠州启亚 100% 的股权、 和东新材料 100% 的股权、凯众置业 100% 的股权、凯中泽华 100% 的股权、 长沙凯中 100% 的股权、凯南整流子 100% 的股权、凯中香港 100% 的股权，凯中香港直接持有凯中德国 100% 的股权、凯中赫尔曼 100% 的股权、凯中沃特100% 的股权。
根据发行人及其控股子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所持有的对外投资合法、有效，该等股权均未被设定质押和其他权利限制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 发行人子公司 和东新材料在期间内新增 3 项租赁房屋，该等房屋租赁合同详见下表所列示：
根据发行人的说明并经本所律师核查， 上表第 1 项租赁房屋系无证房产， 用作和东新材料在上海的产品存储仓库 。 本所律师认为， 和东新材料使用 的该项房产面积较小， 租期较短，即使该项房产被改变用途或被拆除， 和东新材料亦可及时找到替代性房产，该租赁房产为无证房产的情况对和东新材料的生产经营不会造成实质影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查， 上表 3 项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。 根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》 第十四条之规定， 因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人存在被主管部门 处以罚款的法律风险。 根据发行人的声明 ， 自上述未进屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知 ， 亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚 ， 若未来相关主管部门 责令公司限期改正的，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
综上 ，本所律师认为， 鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续 的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，对和东新材料的正常生产经营不会造成实质影响， 上述部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本节所述重大合同， 是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的交易金额在 300 万元 以上的合同，或者根据资产规模、 业务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的合同。
经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日 ， 《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》 第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的重大合同中， 发行人 已履行完毕的合同为： （ 1 ）发行人与 上海银行深圳分行签订的 《流动资金借款合同》（ 合同 编号：03 （ B ） ） ；（ 2 ） 发行人与上海银行深圳分行签订 的 《综合授信合同》 （ 合同编号： SX ）； （ 3 ） 发行人与上海银行深圳分行签订的 《流动资金借款合同》（ 合同编号： 01 （ B ） ） ；（ 4 ）发行人与上海银行深圳分行于签订的 《流动资金借款合同》（ 合同编号：02 （ B ） ） ； （ 5 ） 发行人与花旗银行深圳分行签订 的《保证金质押协议》（编号 ： PA7 ）；（ 6 ）发行人与工商银行深圳新沙支行签订的《 网络融资委托支付协议》 （编号： 0400000018-2015 年新沙（网委付）字 10008 号 ） ； （7）发行人与民生银行深圳分行签订的 《综合授信合同》（2014 年深机构四部综额字第 008 号 ） ；（8） 发行人与花旗银行深圳分行签订的编号为 PA0 的《保证金质押协议》 。
除本补充法律意见书正文部分之九 “ 关联交易及同业竞争 ”述及的尚未履行完毕的重大关联交易合同外， 截至基准日 ，发行人及其控股子公司提供给本所律师审查的其他将要履行、正在履行的重大合同如下 ：
（ 1 ） 2016 年 3 月 22 日，发行人作为买方及供应链服务商与招商银行深圳爱华支行签订《代理付款和保理融资合作协议》（编号： 2016 年公二字第按照发行人付款委托及通知执行付款，发行人协助招商银行深圳爱华支行提供优质供应链服务。
（2） 2016 年 3 月 28 日 ，凯中泽华与招商银行深圳爱华支行签订了编号均为 2016 年公二字第 0616320099 号的 《国内保理业务协议（无追索权公开型）》 、《应收账款债权转让清单》、《应收账款债权转让通知书》、 《应收账款转让登记协议》及 《确认回执》 ， 约定凯中泽华将其对发行人享有 的应收账款债权转让给招商银行深圳爱华支行 ， 招商银行深圳爱华支行支付给凯中泽华约定的融资额 5,000 万元并受让该等债权， 保理期间为该协议签订之日起至每笔应收账款最迟应清偿的届满日。
2016 年 6 月 ， 凯中泽华与招商银行深圳爱华支行签订了编号均为 2016 年公二字第 0616320310 号的《应收账款债权转让清单》、《应收账款债权转让通知书》、《应收账款 回款账号变更通知书》、《应收账款转让登记协议》及《确认回执》 ，载明凯中泽华已按照 2016 年公二字第 0616320099 号 《 国内 保理业务协议 （无追索权公开型） 》 的约定， 将其对发行人享有的应收账款债权转让给招商银行深圳爱华支行， 发行人确认该等应付账款并 向招商银行深圳爱华支行了履行付款责任。
（3 ） 2016 年 3 月 28 日 ，凯南整流子与招商银行深圳爱华支行签订了编号均为 2016 年公二字第 0616320098 号的 《国内保理业务协议（无追索权公开型）》、《应收账款债权转让清单》、《应收账款债权转让通知书》、《确认回执》、《应收账款转让登记协议》 ，约定凯南整流子将其享有的应收账款债权转让给招商银行深圳爱华支行 ， 招商银行深圳爱华支行支付给凯南整流子约定的融资额 5,000 万并受让该等债权， 保理期间为该协议签订之日起至每笔应收账款最迟应清偿的届满日。
2016 年 5 月 ， 凯南整流子与招商银行深圳爱华支行签订了编号均为 2016年公二字第 0616320151 号的《应收账款债权转让清单》、《应收账款债权转让通知书》、《应收账款 回款账号变更通知书 》、《应收账款转让登记协议》 及《确认回执》 ，载明凯南整流子 已按照 2016 年公二字第 0616320098号 《 国内 保理业务协议 （无追索权公开型） 》 的约定， 将其对发行人享有的应收账款债权转让给招商银行深圳爱华支行， 发行人确认该等应付账款并 向招商银行深圳爱华支行了履行付款责任。
（4） 2016 年 3 月 22 日，发行人与招商银行深圳爱华支行签订了《授信协议》（ 编号： 2016 年公二字第 0016320043 号），约定招商银行深圳爱华支行为发行人提供 5,000 万元的循环额度，授信期间自 2016 年 3 月 24 日起至2017 年 3 月 23 日止，张浩宇、吴瑛为发行人在该协议项下的债务提供连带责任保证 。 （保证合同 的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
2016 年 3 月 22 日 ， 发行人与招商银行深圳爱华支行签订了《授信补充协议》（编号： 2016 年公二字第 0016320043 号），约定将具体业务种类及其相应可使用额度金额变更为流动资金、 国内信用证、商业承兑汇票承兑人保贴、商业汇票承兑（含网上票据承兑和 ECDS 商业汇票承兑）、贸易融资、国内保理，上述额度发行人可调剂使用并且全部业务种类均可调剂使用 。
2016 年 3 月 22 日，发行人与招商银行深圳爱华支行签订了《授信补充协议（买方保理业务专用）》（编号： 2016 年公二字第 0016320043 号），约定发行人在前述《授信协议》约定的授信额度内叙做买方保理业务，发行人知悉并同意， 招商银行深圳爱华支行在受让应收账款后即享有应收账款的合法债权。
2016 年 3 月 22 日，发行人与招商银行深圳爱华支行签订了《授信补充协议（商业承兑汇票承兑人保贴业务专用）》（编号： 2016 年公二字第0016320043 号），约定发行人在前述《授信协议》约定的授信额度内叙做商业承兑汇票承兑人保贴业务， 招商银行深圳爱华支行对于由发行人承兑或由发行人承兑并付息的商业承兑给予贴现或出具《办理贴现业务通知书》 。
（5 ） 2016 年 5 月 4 日，发行人与宁波银行宝安支行签订了《最高额授信合同》（编号： NBCB7307MS1610 号） ，约定宁波银行宝安支行为发行人提供 5,000 万元的最高授信额度， 授信期间 自 2016 年 1 月 12 日起至 2017 年 1月 12 日止， 办理具体业务时， 合同双方应另行签订相应的具体业务合同 ， 张浩宇、吴瑛为发行人在该协议项下的债务提供连带责任保证 。 （保证合同 的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
（6） 2016 年 1 月 26 日，发行人与上海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（编号： 06 （B ）），约定发行人向上海银行深圳分行 申请流动资金借款，借款金额为人民币 2,000 万元（敞口）用于采购原材料，借款期限自 2016 年 1 月 26 日起至 2016 年 9 月 22 日止，由张浩宇、吴瑛提供连带责任保证担保 。同日， 发行人与上海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同补充协议》，对原合同第 10 条内容中有关投保商业保险、借款人未能投保或续保、人为保险赔偿的第一顺位保险金请求权人等内容作出相应的修改；约定对原合同第 11 条内容中有关办理公证的内容作出相应的修改；约定删除原合同第 13 条的部分条款内容；约定原合同第 13 条项下增加“本合同项下有关的评估、保险、公证、仓储、保管、监管、拍卖、变卖、保全、执行、律师费等费用按照国家相关规定执行或由委托人承担”。
2016 年 3 月 17 日，发行人与上海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（编号： 07 （B ）），约定发行人向上海银行深圳分行申请流动资金借款，借款金额为人民币 2,000 万元（敞口）用于采购原材料，借款期限自 2016 年 3 月 17 日起至 2016 年 9 月 22 日止，由张浩宇、吴瑛提供连带责任保证担保。
（ 8） 2016 年 3 月 8 日，发行人与建设银行深圳分行签订了《额度借款合同》（合同编号：借 2016 额 00808 宝安），约定发行人向建设银行深圳分行申请额度借款额度 15,000 万元用于日常生产经营周转，借款期限自 2016 年 3月 8 日起至 2017 年 3 月 7 日止， 张浩宇、吴瑛、 和东新材料、 凯众置业为发行人在该协议项下的债务提供保证担保 。 （张浩宇、吴瑛提供保证的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
2016 年 3 月 8 日， 和东新材料与建设银行深圳分行签订了《额度借款保证合同》（合同编号：保 2016 额 00808 宝安-3 ），约定和东新材料为发行人在《额度借款合同》（合同编号：借 2016 额 00808 宝安）项下一系列债务提供连带责任保证，担保范围为主合同项下不超过等值人民币 15,000 万元的本金余额及利息（含复利和罚息）、违约金等费用，本合同项下的保证期 间按银行为发行人发放的单笔分别计算，即自单笔之日起至该笔项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2016 年 3 月 8 日，凯众置业与建设银行深圳分行签订了《额度借款保证合同》（合同编号：保 2016 额 00808 宝安-4），约定凯众置业为发行人在《额度借款合同》（合同编号：借 2016 额 00808 宝安）项下一系列债务提供连带责任保证，担保范围为主合同项下不超过等值人民币 15,000 万元的本金余额及利息（含复利和罚息）、违约金等费用，本合同项下的保证期间按银行为发行人发放的单笔分别计算，即自单笔之日起至该笔项下的债务履行期限届满之日后两年止。
（9） 2016 年 3 月 2 日，发行人与工商银行深圳新沙支行签订了《流动资金借款合同》（编号： 0400000018-2016 年（新沙）字 00016 号），约定发行人向 工商深圳新沙支行借款人民币 2,000 万元用于支付货款，借款期限至2017 年 3 月 2 日， 凯众置业、和东新材料、张浩宇、吴瑛为发行人在该协议项下的债务提供保证担保。 （张浩宇、吴瑛提供保证的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
2016 年 3 月 2 日，发行人与工商银行深圳新沙支行签订了《委托支付协议》（编号： 0400000018-2016 年（新沙委付）字第 100016 号），约定发行人发行人在《流动资金借款合同》（编号： 0400000018-2016 年（新沙）字00016 号）项下采用全额委托支付方式。
2015 年 12 月 25 日，凯众置业与工商银行深圳新沙支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 0400000018-2015 年新沙（高保）字 11225-1 号），约定凯众置业为发行人自 2015 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 24 日期间 内 的一系列债务提供连带责任保证，担保范围为主合 同项下不超过等值人民币11,500 万元的主债权本金、利息等费用 ， 保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
2015 年 12 月 25 日，和东新材料与工商银行深圳新沙支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 0400000018-2015 年新沙（高保）字 11225-2号）， 约定和东新材料为发行人自 2015 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 24 日期间 内 的一系列债务提供连带责任保证，担保范围为主合同项下不超过等值人民币 11,500 万元的主债权本金、利息等费用 ，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
（ 10） 2016 年 4 月 19 日，发行人与 中国银行深圳蛇口支行签订了《流动资金借款合同》（编号： 2016 年圳中银蛇借字第 0052 号），约定发行人向 中国银行深圳蛇口支行 申请了人民币 1,000 万元的循环借款额度用于支付采购原材料，本合同属于发行人与 中国银行深圳蛇口支行签订了《授信额度协议》（编号： 2015 圳中银蛇额协字 0001179 号）项下的单项协议。凯众置业为发行人在该协议项下的债务提供抵押担保， 张浩宇、吴瑛为为发行人在该协议项下的债务提供连带责任保证。
（ 1 1 ） 2016 年 4 月 15 日，发行人与平安银行深圳分行签订了 《综合授信额度合同》（编号：平银桂园综字 20160415 第 001 号），约定平安银行深圳分行授予发行人 3,000 万元的综合授信额度用于企业“高性能车用微特电机整流子的产业化”项目研发及经营资金周转，合同期限自本合同生效之日起 12个月 。张浩宇、吴瑛为发行人在该协议项下的债务提供连带责任保证。 （保证合同 的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
（二） 根据发行人声明 、政府有关主管部门出具的证明文件， 并经本所律师核查，在期间内，发行人及其控股子公司 没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日 ，除在 《律师工作报告 》 、 《补充法律意见书（一）》 、 《补充法律意见书（二） 》 、《补充法律意见书（三）》 、《补充法律意见书（四）》 及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系 ， 发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，期间内 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
2016 年 4 月 19 日，凯中香港作出股东决定，同意在德国投资设立凯中赫尔曼，并由凯中赫尔曼与 HV 公司 的破产管理人签署资产收购相关协议。
2016 年 4 月 25 日 ， HV 公司 的破产清算管理人 Jürgen Sulz 律师与凯中赫尔曼签订了经公证的 《购买协议》 （公证书号： UR2128/2016W） ， 约定凯中赫尔曼购买 HV 公司拥有的土地房产， 拟购买的土地房产如下表所列示：
凯中赫尔曼购买上述土地房产的交易价格为 340 万欧元，凯中赫尔曼需于 2016 年 5 月 1 日和 2016 年 7 月 1 日 ， 按每笔 170 万欧元分两次支付至罗伊特林根银行开立的信托账户 。上述出售价款足够归还该等土地房产抵押担保的债务金额， Jürgen Sulz 有义务解除上述土地房产之上 的抵押。 Jürgen Sulz 需最迟于 2016 年 5 月 1 日之前将上述土地房产的钥匙、能源资料和保险资料转交给凯中赫尔曼 。
德国 Dr.Kroll&Partner 公证律师事务所出具了 《KaiZhong Hermann Vogt有限责任公司 （德国罗伊特林根） 法律尽职调查报告（ 2016 年 3 月 22 日 -2016 年 6 月 30 日）》 及相关文件， 载明 ： ①律师 Jürgen Sulz 系通过图宾根地方法院破产法庭任命 的 HV 公司 资产清盘人 ，拥有对该等资产的合法处置权； ②收购上述土地房产的协议已根据德国法律进行公证， 具有法律效力；③收购过程不存在违法行为， 收购价款支付符合相关法律； ④凯中赫尔曼在全部价款付清后， 于 2016 年 6 月 21 日登记成为上述土地房产的所有权人；⑤收购交易不存在接管负债、 原来的责任或合法第三方的情况。
综上，本所律师认为， 凯中赫尔曼购买 HV 公司的破产清算资产符合德国法律的要求， 其收购的上述土地房产权属清晰， 不存在产权纠纷及抵押等权利限制情况。
2016 年 3 月 21 日 ， 凯中香港作出股东决定， 同意 以 430 万欧元的价格收购 SV 公司 的资产（ 主要包括设备、存货、无形资产等） ， 并由凯中香港与SV 公司 的破产管理人签署该等资产的 《收购协议》 。
2016 年 4 月 19 日，凯中香港作出股东决定，同意在德国投资设立凯中沃特，并由凯中沃特与 SV 公司 的破产管理人签署资产收购相关协议。
2016 年 4 月 27 日，凯中沃特作出股东决定，同意以 430 万欧元的价格收购 SV 公司的资产（主要包括设备、存货、无形资产等） ，与 SV 公司 的破产管理人签署该等资产的 《购买协议》。
因凯中沃特尚未完成商业登记注册手续， 发行人 以凯中香港为收购主体与 SV 公司的破产清算管理人 Jürgen Sulz 于 2016 年 3 月 23 日 签订了《购买协议》 ， 约定 Jürgen Sulz 将 SV 公司在 2016 年 5 月 1 日 拥有的作为其资产的所有存货（非预留货物、零件或原料、补给和消耗品、商品、未完成和完成的货物或产品）等资产转让予凯中香港， 由凯中香港承接 SV 公司正在履行的合同并继续使用 SV 公司 的名称，主要资产类别及价格如下表所列示：
凯中香港需在 2016 年 5 月 1 日 、 2016 年 6 月 1 日 及 2016 年 7 月 1 日分别支付 215 万欧元、 100 万欧元、 115 万欧元至破产清算管理人账户 。 此外，协议双方还就雇佣关系转移、 无形资产转让等事项作出 了约定。
凯中沃特成立后与 SV 公司的破产清算管理人 Jürgen Sulz 在 2016 年 4 月月 23 日签订《购买协议》（以下简称 “ 原协议” ）中的权利义务概括转移予凯中沃特，原协议已经解除。
德国 Dr.Kroll&Partner 公证律师事务所出具了 《KaiZhong Vogt 有限责任公司 （德国罗伊特林根） 法律尽职调查报告（2016 年 3 月 22 日 -2016 年 6 月30 日）》 及相关文件， 载明 ： ①律师 Jürgen Sulz 系通过图宾根地方法院破产法庭任命的 SV 公司 资产清盘人，拥有对该等资产的合法处置权； ②收购上述资产 的协议不需要特殊的合同形式， 无需对协议进行公证， 交易双方签字后即 具有法律效力； ③收购过程不存在违法行为， 收购价款支付符合相关法律 ； ④凯中 沃特在全部价款付清后 已成为上述资产唯一和没有负债的所有者，财产关系明确，不存在争议 ； ⑤收购交易不存在接管负债、 原来的责任或合法第三方的情况。
经本所律师核查， 发行人现行有效 的《公司章程》 及上市后适用的《 章程 （草案）》 在期间内 未发生修订。
（ 二） 经本所律师核查， 期间内 ， 发行人共召开股东大会 2 次，董事会 4次，监事会 2 次。 经核查发行人在期间内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、 议程、签到表、授权委托书、 会议议案、 表决票、 会议决议和会议记录等文件， 并经发行人确认 ，本所律师认为， 期间内 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、线
（ 三 ） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师合理核查， 期间内发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人独立董事孙崇理及副总经理梁波的最新任职情况如下：
1 ． 孙崇理先生，现任发行人独立董事、上海君领游艇俱乐部有限公司执行董事、上海君地生态农业科技有限公司执行董事、上海交通大学安泰经济与管理学院管理专业研究生入学面试官、研究生毕业论文答辩官、 MBA 教学督导、管理专业研究生职业导师、 EMBA 创业导师、上海张江高科创业训练营创业导师与创业项目评委、上海紫竹高科技园区创业孵化器中心有限公司创业导师、上海闵行区零号湾创业平台创业导师与创业项目评委。
2．梁波先生，现任发行人副总经理、 集成开发中心总经理、凯中德国董事、 凯中赫尔曼总经理、 凯中沃特总经理。
（二） 经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日 ， 发行人的其他董事、监事和高级管理人员的相关情况未发生重大变化。
（一）经本所律师核查 ， 发行人在期间内 享受的税收优惠政策未发生变化，税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据《 申报审计报告》 及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人期间 内取得的财政补贴如下：
1 ．根据发行人与深圳市宝安区科技创新局签订的《深圳市宝安区人才项目合同书》（合同编号： 20150X02 ）与中国建设银行股份有限公司出具的交易流水号为 200NAPGJC4L8 的网上银行电子回执，发行人于2016 年 3 月 22 日取得凤凰人才专项资助 100 万元。
5 ．根据《2015 年未来产业发展专项资金拟资助项目公示表》与中国建设银行单位出具的流水号为 442000800K860000037 的客户专用回单，发行人于 2016 年 4 月 26 日取得战略性新兴和未来产业第八批和第九批扶持 135 万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
2． 发行人主管税务机关 已出具证明， 证明发行人及其控股子公司 在期间内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚 的情形。
1 ．凯南整流子获得英国标准协会（ 中国 ） 授予的证书编号为 TS640917的 ISO/TS16949:2009 《质量管理体系认证证书》。 授予范围为 电机用精密零部件（含连接器、整流子、集电环） 的生产， 有效期自 2015 年 12 月 30 日 至2018 年 9 月 14 日 。
（二） 根据发行人的说明、 发行人提供环境检测报告及相关政府环境主管部门出具的证明文件、香港张岱枢律师事务所出具的 凯中 香港法律意见书、 德国 ETL LAW Niezold,Simon und Partner 律师事务所出具的凯中德国尽职调查报告、德国 Dr .Kroll&Partner 公证律师事务所出具法律尽职调查报告等材料， 发行人及其子公司 近三年在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为。
（ 三 ） 根据深圳市市场监管局 出具的证明， 并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查， 根据发行人股东大会在 2014 年度第二次临时股东大会的授权，第二届董事会于 2016 年 8 月 10 日 召开第十一次会议， 审议通过《关于调整首次公开发行人民币普通股（A 股 ） 并上市募集资金投资项目及拟投入募集资金金额的议案》， 调整完毕后 ， 本次发行募集资金为 49,428 万元，投入募集资金投资项目的金额为 45,914.93 万元， 用于 以下两个建设项目：
1 ．凯中精密高端 电机整流子产业化及生产基地新建项目， 投入募集资金27,084.29 万元。
若本次实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由发行人自筹解决。发行人将根据实际情况，以自筹资金先期开始建设上述项目，待募集资金到位后，以募集资金置换已投入的自筹资金。
经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 除调整募集资金投资项目及投资募集资金金额之外， 发行人的募集资金运用不存在其他变化情况。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化 ，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险 。
1 ． 2016 年 3 月 10 日，因与发行人存在劳动纠纷，夏金海向深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请求裁决发行人向其支付23,741.64 元工资、年终奖等。深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于 2016年 3 月 29 日向发行人出具了深宝劳人仲（沙井）案（2016） 489 号《应诉通知书》，要求发行人提交应诉证据。
2016 年 5 月 3 日 ， 深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会核发了深宝劳人仲（沙井）案[2016]489 号 《仲裁裁决书》， 裁决发行人向夏金海支付年休假工资 93.33 元，并驳回夏金海的其他仲裁请求。
2016 年 5 月 20 日 ， 夏金海因不服劳动仲裁裁决向深圳市宝安区人民法院提起诉讼， 请求判令发行人向其支付 23,741.64 元工资、年终奖等，并由发行人承担该案诉讼费用。
2016 年 7 月 11 日 ， 和东新材料取得了广东省深圳市宝安区人民法院核发的《执行案件受理通知书》 ，载明执行案号为（2016） 粤 0306 执 6670 号。
综上 ，本所律师认为， 和东新材料与东莞市楚弘电子科技有限公司 的合同纠纷案件及上述劳动纠纷案件的标的较小， 该等案件不构成重大诉讼，不会对发行人的正常生产经营造成实质影响，该诉讼案件不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍；和东新材料在与山东星科电子有限公司的合同纠纷案件中胜诉， 该案件已在强制执行过程中 ，不会对其正常生产经营造成实质影响 。
（ 二 ）根据持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东吴瑛、张浩宇、 凯合投资 、 发行人子公司凯众置业、 凯中泽华、长沙凯中 、 凯南整流子惠州启亚、 惠州丰华出具的声明与承诺及香港律师为发行人子公司凯中香港出具的法律意见书、德国律师为发行人子公司凯中德国 、凯中赫尔曼、凯中沃特出具的尽职调查报告，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日 ， 持有发行人 5% 以上（含 5% ）的主要股东、 除和东新材料之外的发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（ 三 ） 根据发行人的实际控制人吴瑛、张浩宇出具的《声明 与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日 ，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（ 四 ） 根据发行人的董事长及总经理张浩宇出具的《声明 与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日 ，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师未参与编制《招股说明书》， 但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具 的 《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容已认真审阅 。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的 《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 、 《补充法律意见书（ 三 ）》、《补充法律意见书（ 四 ）》 、《补充法律意见书（五）》 、《补充法律意见书（六）》 及本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用 《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 、 《补充法律意见书（ 三 ）》、《补充法律意见书（ 四 ）》 、《补充法律意见书（五）》 、《补充法律意见书（六）》 及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和拟上市证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为； 《招股说明书》 引用的法律意见真实、准确。
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