鲤城法院一审查明，2012年5月，张某代替该公司，向陈某购买一批钢筋，用于该工程建设，该公司随后转账30万货款。同年8月，张某出具一份“结欠条”，确认因建设上述工程，欠陈某钢筋款180万余元，承诺于当年12月3日前结清。
然而，该公司、张某均未按约还款，双双被推上被告席。法庭上，该公司力证己方无责，并亮出建设工程施工合同，称张某等人已在项目主要管理人员中除名，因此欠款系其个人行为，公司无需承担。
鲤城法院认为，即便事后张某被公司除名，但他并未更改上述合同的相关内容，这导致陈某有理由相信，张某对公司有代理权。因此，张某的行为构成“表见代理”，陈某与该公司之间存在买卖合同关系。因此，鲤城法院一审认定，应由该公司承担相应还款责任。
二审庭审中，陈某举证建设工程施工合同及结欠条，证明张某确是该公司员工，及双方存在货物交易。但中院查明，陈某举证的建设工程施工合同实为复印件，且关于张某等职务身份是手写，且非项目经理部的主要管理人员。而结欠条中，只有张某签名，并无该公司公章。
中院认为，在上述交易过程中，张某的职务是否有权代表该公司，陈某应向该公司进行核实，但其未能举证。因此，本案违背日常交易常理，陈某对交易对象的认识错误，存在故意或重大过失。
中院终审认定，张某向陈某出具结欠条的行为，不构成“表见代理”行为，而是个人行为，因此，张某应依法向陈某还款180万余元。
表见代理是指行为人虽无代理权，但由于被代理人的行为，造成足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由被代理人承担法律后果的代理行为。我国《合同法》第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后，以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”此举可以维护代理制度的诚信基础，保护善意第三人的合法权益，建立正常的民事流转秩序。(海峡都市报闽南版记者 韩影)
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