本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2022年第五次临时会议通知于2022年12月20日以电子邮件、传真、电线日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本公司2021年第一次临时股东大会审议通过了参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）以自有10处房产合计42323.67平方米为桃源商城股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行股份有限公司大连分行（以下简称“盛京银行”）一笔授信额度52000万元到期续贷提供抵押担保，期限和担保期限为一年。
由于盛京银行相关政策的调整，以及信得嘉和追加提供了担保措施，盛京银行总行将信得嘉和1年期5.2亿元批复为3年期，并签署了相应《借款协议》，借款期限为2021年6月22日至2024年6月21日。
因借款期限变化及追加担保措施等，构成了变更本公司以往股东大会已通过的决议内容，董事会同意将本议案提交股东大会审议。
关联关系说明：王文新先生为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源商城60%股份的控股股东。王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）实际控制人，王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人，本次抵押担保构成关联交易。
本公司董事长韩东丰先生现担任大连和升的董事，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁，韩东丰先生、袁伟先生为本次交易的关联董事。
董事会原则同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟支付大华所2022年度审计报酬为：合计人民币含税价330万元，其中财务报表审计费用含税价260万元，内部控制审计费用含税价70万元。另外，会计师事务所由于本公司审计工作原因发生的差旅费由本公司承担。
（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第五次临时会议审议事项的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）于2020年4月通过资产置换成为大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）股东并持有桃源商城40%股权。在上海瑞斐成为桃源商城股东前的2020年2月，由桃源商城的股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行股份有限公司大连分行（以下简称“盛京银行”）新增一笔一年期5.2亿元，用于归还了原桃源商城5.2亿元的，其中桃源商城以10处自有房产（面积合计42323.67平方米）为该笔提供抵押担保。
之后由于盛京银行相关政策的调整，以及信得嘉和进一步夯实了担保措施，盛京银行总行后续补充批复，将上述1年期批复为3年期，借款期限为2021年6月22日至2024年6月21日。
具体担保方式为由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃源商城提供抵押担保；由信得嘉和提供质押担保。
由于信得嘉和未及时向本公司报告，出现公司未能及时履行内部程序。根据实际情况，经公司2022年第五次临时董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
王文新先生为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源商城60%股份的控股股东。王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）实际控制人，王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人，本次抵押担保构成关联交易。
本公司董事长韩东丰先生现担任大连和升的董事，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁，韩东丰先生、袁伟先生为本次交易的关联董事。
上述事项已经本公司2022年12月23日召开的第十届董事会2022年第五次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生、袁伟先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
主营业务：许可项目：货物进出口，食品经营，粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，社会经济咨询服务，企业管理，软件开发，有色金属合金销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连信得嘉和实业有限公司成立于2005年6月10日，注册资金为2000万元，股东为大连鑫达投资有限公司1000万元，大连恒业投资管理有限公司1000万元。法定代表人为吴国康，经营范围：项目投资管理；投资咨询。
2006年7月21日，股东变更为：大连鑫达投资有限公司1000万元；大连嘉德科技发展有限公司1000万元。
2009年11月3日，股东变更为张凤艳1000万元；大连嘉德科技发展有限公司1000万元，法定代表人变更为张凤艳。
2012年2月13日，股东变更为黄凌500万元，陈涛1000万元，杨焱焱500万元；法定代表人变更为陈涛。
2020年7月27日，注册资金增加到5000万元，股东变更为王文新4500万元，王芃500万元。法定代表人变更为王文新。
2020年9月24日，经营范围变更为：许可项目：货物进出口，食品经营，粮食收购；一般项目：国内贸易代理，社会经济咨询服务，企业管理，软件开发，有色金属合金销售，金属材料销售。
近年来，信得嘉和主要从事股权投资、资产租赁和国内一般贸易等方面相关业务，目前已形成集投资运营管理、房地产开发、商业运营、汽车贸易等多元化产业于一体的企业集团，目前共有控股、参股企业10多家。
3．关联关系说明：王文新为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源商城60%股份的控股股东。王文锋为本公司及本公司第一大股东大连和升实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人。
与本公司的关系：桃源商城为本公司的参股公司，本公司全资子公司上海瑞斐于2020年4月取得其40%的股权。
上述抵押资产存在抵押担保，因银行压降，在正常状态的情况下，资产被冻结。现双方就压降金额正在进行沟通。
上述资产的历史沿革：上述资产的取得方式主要为出资或者自建。始建于2003年，2004年竣工并投入运营。解放路房产于2007年由股东作为实物资产出资，按照当时评估值入账，其余三处房屋建筑物于2004年建成投入使用，账面值为历史建安成本。上述房产位于中山区白云街14号和解放路580号，现为友谊美邻购物广场使用，地下一层为友嘉美食花园，一层为名品工厂折扣店，二层三层为友嘉超市，四层为海乐迪KTV，五层为金领瑜伽健身会馆。
具体担保方式：由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃源商城提供抵押担保；由信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押担保。
信得嘉和上述借款期限调整为三年，较原拟借款使用期延长，有利于信得嘉和减轻短期偿债压力。交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上述安排给人及相关担保人增加了保证。
本公司关注到，盛京银行对信得嘉和此笔业务进行保全冻结处理，主要是基于银行自身调整原因，目前双方处于协商过程中，大连和升预计2023年上半年能够达成和解。公司将持续关注后续情况。
桃源商城为本公司参股企业，本公司不合并报表，只按持股比例确认投资收益，因此，桃源商城担保事项，对本公司本期和未来在财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法上，对公司无重大影响。但如担保事项出现违约，将可能造成公司对外投资资产存在损失风险。
当年年初至披露日本公司及控股子公司与该关联人信得嘉和（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额0元。
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述对外抵押担保暨关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
1、上述事项涉及本公司股东大会已审议事项的调整，我们同意将上述关联交易补充提交董事会和股东大会审议。补充内部审议程序及内容已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
2、关联董事在董事会审议本关联交易议案时回避表决，程序符合公司章程规定。我们认为信得嘉和上述借款期限调整为三年，较原拟借款使用期延长，有利于信得嘉和减轻短期偿债压力。交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上述安排给人及相关担保人增加了保证。均有利于合同履行。我们关注到，盛京银行对信得嘉和此笔业务进行了保全冻结处理，主要是基于银行自身调整原因，建议公司关注还贷风险。
桃源商城为本公司参股企业，本公司不合并报表及参与经营，其作为信得嘉和子公司管理。作为本公司独立董事，我们认可其为控股股东提供抵押担保暨关联交易事项，该事项涉及变更以往本公司股东大会已通过的决议，需提交公司股东大会审议。
董事会认为：信得嘉和上述借款期限调整为三年，较原拟借款使用期延长，有利于信得嘉和减轻短期偿债压力。交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上述安排给人及相关担保人增加了保证。均有利于合同履行。信得嘉和目前经营情况正常、资信状况良好，有能力偿还未来到期债务。本次抵押担保的财务风险处于可控范围之内。本公司董事会认为，相关安排不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述抵押担保事项。
1、本次抵押担保金额为52000万元，按本公司间接持股40%计算，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为51.29%。
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为29,244.59万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为72.11%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为19,743.25万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.68%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币4,664.99万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.50%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2022年12月23日召开第十届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司 2022年度财务审计和内部控制审计机构，具体情况如下：
截至2021年12月31日合伙人数量：264人。截至 2021年12月31日注册会计师人数：1498人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人。
大华会计师事务所 2021年度经审计的收入总额为309,837.89万元，审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元。
2021年度上市公司审计客户449家，主要行业制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户家数2家。
投资者保护能力：已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施34次、自律监管措施0次、纪律处分3次；97名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施45次、自律监管措施1次、纪律处分4次。
项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年9月开始在大华执业，2020年 10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司报告数量7个。
签字注册会计师：姓名王泽斌，2019年6月成为注册会计师，2014年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2021年起开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告数量为5个。
项目质量控制复核人：姓名牟立娟，2013年12月成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2021年8月开始在本所执业，2020年开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司超过7家次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
本期审计费用（含税）330万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为大华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，大华所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所公司事先与我们进行了沟通，我们认为本次续聘不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，同意将该事项提交公司董事会审议。
大华会计师事务所具有资格和专项审计服务的专业能力，在本公司上年度审计业务中按时完成了审计工作。我们同意继续聘任其为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并认为2022年度审计报酬是合理的。
该事项已经公司董事会审计委员会提案及审核、董事会审核，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2022年12月23日召开第十届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所为公司 2022年度财务审计和内部控制审计机构。
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会于2022年12月23日召开了第十届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的提案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月12日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月12日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2023年1月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
审议本次股东大会第1项提案时，关联股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司需在股东大会审议时回避表决，同时该股东不可接受其他股东委托进行投票。
本次股东大会提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票）。
