股权受让人知道或者应当知道股权出让人的出资为认缴，并非实缴，在无特别约定的情况下，对股权转让双方而言，股权受让人受让股权后，与转让股权相关的权利义务一并转移，股权出让人不再承担出资义务。
黄某和郑某某均为A公司的股东，分别持有A公司20%股权、65%股权，出资方式为认缴。2019年9月20日，黄某与郑某某签订股权转让协议，约定黄某以200万元的价格将其持有的20%转让给郑某某，郑某某应在股权变更工商登记手续办理完成当日内支付股权转让款。同日，A公司作出股东会决议，同意股东黄某将其持有的20%股权以200万元的价格转让给股东郑某某，其他股东对此无异议。2019年9月26日，双方在工商行政管理部门办理了股东变更登记手续，但郑某某未依约支付股权转让款。郑某某拒绝支付股权转让款的理由主要为：因A公司经营困难，股东一致同意出资加速到期，并作出决议。由于黄某未按照股东会决议向A公司履行提前出资义务，郑某某代黄某缴纳出资款200万元，该款项应与股权转让款相抵扣。
一审法院认为，黄某、郑某某签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。黄某已将其持有的股权变更登记至郑某某名下，履行了协议项下的全部义务，郑某某理应支付股权转让款。至于黄某某是否还需向A公司支付出资款，与本案并非同一法律关系，亦非本案的审理范围，一审法院不予调处。一审法院判决郑某某向黄某支付股权转让款200万元以及违约金。
二审法院认为，虽然股权转让协议没有明确约定黄某的出资义务已经转由郑某某承担，但在股权转让之前，郑某某和黄某同为A公司的股东，郑某某理应知道黄谋的出资为认缴，而非实缴。在无相应证据证明黄某愿意继续承担出资义务的情况下，郑某某受让涉案股权之后，与该股权相关的出资义务自应一并转移由郑某某承担。涉案股权已于2019年9月26日登记至郑某某名下，对黄某和郑某某双方而言，黄某已不再是A公司的股东，不应再承担出资义务。因此，郑某某以其代黄某向公司缴纳的出资款，抵销其应向黄某支付的股权转让款，于法无据，二审法院不予支持。二审法院判决驳回上诉，维持原判。
根据公司法的规定，有限公司责任公司的股东在设立公司时，只需认缴出资额而无需实缴。股东在出资期限未届满前转让股权的，股权转让双方可在股权转让协议中对由谁承担出资缴纳义务进行约定。如双方对此未作特别约定，股权受让方又无证据反驳的情况下，与转让股权相关的权利义务一并转移至受让人，受让人应履行向公司的出资义务。
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