2020年6月10日，证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》，对《首发业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订。新修订的《首发业务若干问题解答》（下称“新《首发业务解答》”）进一步明确了证监会对发行人股权激励信息披露与核查的要求。2020年6月12日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（下称“《创业板审核问答》”），其中股权激励部分的内容与新《首发业务解答》保持一致。上述新规将科创板的经验推广到了主板、中小板和创业板，降低了对拟上市公司股权激励的审核要求。
在股东人数计算方面，基于新《证券法》“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在200人范围内”的规定，新《首发业务解答》和《创业板审核问答》确立了如下原则：1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
新《证券法》施行之前，员工持股计划一直需要穿透计算股东人数。2019年3月3日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，为员工持股平台股东人数计算提供了新的思路：在遵循“闭环原则”的前提下，科创板IPO企业员工持股计划可以豁免穿透计算股东人数。一般来说，如果员工持股平台与控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，员工持股平台只需要锁定12个月，法律法规对员工转让持股平台权益也没有特别的限制。而“闭环原则”则严格限制员工持股平台的权益变动，要求员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期；不仅如此，在发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益仅可内部转让。
值得一提的是，新《首发业务解答》和《创业板审核问答》虽然允许员工持股计划按1名股东计算，但并未仿效科创板规定“闭环原则”。这意味着主板、中小板和创业板在员工持股计划人数核算方面的监管要比科创板更为宽松。或许不久之后，科创板也会打破“闭环原则”对员工持股计划的束缚，实现各版块审核口径的统一。员工持股计划人数计算相关政策的不断放宽有利于企业扩大股权激励的实施范围，让更多员工分享公司权益，响应了国家“大众创业，万众创新”的号召。
由于《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人股权清晰，因此在新规发布前，主板、中小板和创业板发行人携未完成的期权激励计划上市是不被允许的。科创板有所不同，发行人在满足一定要求后可以携未完成的期权激励计划上市。新《首发业务解答》和《创业板审核问答》此次也作出了与科创板相同的规定，允许发行人带未完成的期权激励计划上市。
除了股票期权，很多发行人都会选择限制性股票实施股权激励。新规允许发行人带未完成的期权激励计划上市，对限制性股票却没有作特别的规定。事实上，在新规发布之前，拟上市公司便可以带尚在锁定期内的限制性股票激励计划申报。即便激励计划内包含离职回购等未来可能会影响上市公司股权结构稳定的条款，只要设计合理，这些限制性条款并不必然构成上市的实质性障碍。
虽然目前各版块均允许发行人带期权上市，但是新《首发业务解答》和《创业板审核问答》严格限制激励对象减持其行权时所认购的股票。除了应当承诺自行权日起三年内不减持外，激励对象还应当承诺在上述期限届满后比照董监高的相关减持规定执行。这样的限制使得激励标的变现能力不足，股权激励的效果也受到很大的影响。相较之下，限制性股票受到的约束要小很多，这与限制性股票的运作机制密不可分。限制性股票的激励对象在授予日便直接或间接地享有公司权益。虽然限制性股票激励计划存在回购条款，但这些回购条款一般不容易被大规模触发。因为如果回购条款设计得不合理，容易在上市后导致大量回购行为出现，发行人是难以顺利过会的。因此，限制性股票激励计划对公司股权结构的影响并不大。反观以股票期权实施股权激励，激励对象会在行权日认购股票，公司资本结构容易出现明显的变动。但是，不论如何，允许发行人带未完成的期权激励计划上市丰富了发行人实施股权激励的方式，发行人可以结合自身情况选用合适的股权激励方案。
新《首发业务解答》和《创业板审核问答》规定，发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股。虽然新《首发业务解答》和《创业板审核问答》允许发行人通过资产管理计划搭建持股平台，但资管计划作为“三类股东”之一，很难满足证监会的核查要求。
目前大多数企业都采用有限合伙的形式搭建持股平台。公司大股东担任有限合伙企业的普通合伙人可有效避免股权被稀释。在税收方面，合伙企业遵循“先分后税”的原则。依据该原则，持股平台层面不会有税收负担。虽然有限合伙型持股平台的税负要低于公司型持股平台，但是有限合伙型持股平台所得税征收却颇具争议。首先，对于持股平台转让公司股份，平台合伙人应当以何种税目计算缴纳个人所得税，各地执行标准有很大差异。有些地区按照财产转让所得（20%）征税，有些地区按照生产经营所得（5%-35%）征税，还有部分地区对普通合伙人适用生产经营所得征税，对有限合伙人适用财产转让所得征税。另外，对于持股平台员工能否享受《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定的递延纳税优惠政策，官方至今没有明确的说法。
因此，在施行员工持股计划时，企业应当就相关争议点与税务主管部门提前沟通，避免潜在的税务风险，保证企业的IPO进程顺利推进。
股权激励作为公司治理的重要手段被越来越多的企业采用。新《首发业务解答》和《创业板审核问答》借鉴了科创板的相关规则，为拟上市公司股权激励提供了更广阔的操作空间。虽然监管部门逐步放松对拟上市公司股权激励的审核要求，但是拟上市公司在实施股权激励计划前仍应充分评估方案的可行性，做好税收筹划，避免因不当地实施股权激励影响IPO进程。
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