海兰信：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

　　北京市中伦律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇二〇年六月 目 录 一、本次发行的批准和授权...... 2 二、本次发行的主体资格...... 3 三、本次发行的实质条件...... 3 四、发行人的设立...... 8 五、发行人的独立性...... 8 六、发行人的主要股东及实际控制人...... 9 七、发行人的股本及演变...... 9 八、发行人的业务...... 10 九、关联交易及同业竞争...... 10 十、发行人的主要财产......11 十一、发行人的重大债权债务......11 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 12 十三、发行人《公司章程》的制定与修改...... 12 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 13 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 13 十六、发行人的税务...... 14 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 14 十八、发行人募集资金的运用...... 15 十九、发行人业务发展目标...... 16 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 16 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 17 二十二、本所律师需要说明的其他问题...... 17 二十三、结论意见...... 17 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电线 网址：北京市中伦律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的法律意见书 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“海兰信”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。 本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公 司的说明予以引述。 本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券主管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》；发行人第四届董事会第三十四次会议、第四届董事会第三十七次会议全套会议文件；现场见证发行人 2020 年第三次临时股东大会，并核查发行人 2020 年第三次临时股东大会的全套会议文件。 经核查，本所律师认为： 2．根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行相关决议的内容合法有效； 3．发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效； 4．发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册，发行人本次发行的证券的上市尚须获得深交所同意。 二、本次发行的主体资格 本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人现行有效的《公司章程》和营业执照；相关主管部门出具的合规证明；发行人历次股东大会会议文件；登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进行网络查询；本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分查验的其他文件。 经核查，本所律师认为： 发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师查阅了包括但不限于发行人本次公开发行可转换公司债券预案等文件；发行人第四届董事会第三十四次会议、第四届董事会第三十七次会议及2020 年第三次临时股东大会会议文件及公告；发行人报告期内的季度报告、半年度报告和年度报告；发行人《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》；发行人 2017—2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表、《内部控制评价报告》、《内部控制鉴证报告》等文件；发行人出具的说明、发行人董事、监事及高级管理人员出具的基本情况调查表、声明文件；发行人及其境 内并表子公司的《企业信用报告》；相关主管部门出具的合规证明；对发行人的财务负责人、董事会秘书等进行访谈，并对照法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的实质条件的规定，对发行人本次公开发行可转换公司债券的条件进行逐条核验。 （一）本次发行符合《证券法》规定的条件 1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件 （1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了总裁办、财务部、质量部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天职国际出具的发行人 2017—2019 年度《审计报告》（天职业字﹝2018﹞13539 号、天职业字﹝2019﹞22165 号、天职业字﹝2020﹞20660 号），发行人最近三年的可分配利润分别为 103,405,548.19 元、105,668,447.95 元、103,104, 255.26 元，三年平均可分配利润为 103,659,930.99 元；发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定； （3）根据本次发行方案，募集资金将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资金额 募集资金计划投入金额 年产智能船舶系统 370 件套及智能感知 27,064.82 24,771.21 系统 360 件套项目 海洋先进传感器综合智能作业平台项目 19,704.29 18,134.22 智慧海洋技术中心建设项目 30,423.14 27,100.61 补充营运资金 9,993.96 9,993.96 合 计 87,186.21 80,000.00 本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形 截至本法律意见书出具之日，发行人未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形： （一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次发行符合《注册办法》规定的条件 1、本次发行符合《注册办法》第十三条规定的发行可转债的条件 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行符合《注册办法》第十三条规定的条件，具体如下： （1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了总裁办、财务部、质量部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天职国际出具的发行人 2017—2019 年度《审计报告》（天职业字﹝2018﹞13539 号、天职业字﹝2019﹞22165 号、天职业字﹝2020﹞20660 号），发行人最近三年的可分配利润分别为 103,405,548.19 元、105,668,447.95 元、103,104,255.26 元，三年平均可分配利润为 104,059,417.13 元；发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 86,143,400.37元、80,876,612.58 元和 71,340,387.79 元，最近三年平均可分配利润为79,453,466.91 元。发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定