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北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本次交易已获创业板并购重组委员会2021年第1次审议会议审核通过，并已取得“证监许可〔2022〕645号”《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。本所现就本次交易实施情况进行核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本专项核查意见为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按深交所及中国证监会的要求引用本专项核查意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本专项核查意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为利安隆本次重组申报材料的组成部分，并对本专项核查意见承担相应的责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份92.2109%股权，交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。截至评估基准日2020年12月31日，康泰股份100%股权的评估值为63,784.00万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份92.2109%股权作价为59,584.43万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。本次交易采用差异化定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
1 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠 68,000.00 70.8480% 48,176.64
2 曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍 53,400.00 21.3629% 11,407.79
本次交易股份的发行价格为27.739元/股，根据上述发行价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
发行股份及支付现金购买康泰股份92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共45名自然人。
截至评估基准日 2020年 12月 31日，康泰股份100%股权的评估值为63,784.00万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份92.2109%股权作价为59,584.43万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第0179号）评估基准日为2020年12月31日，聘请沃克森以2021年6月30日为补充评估基准日，对康泰股份100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充评估报告（沃克森国际评报字(2021)第2341号），采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为64,230.00万元，较以2020年12月31日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第0179号）收益法评估值增加 446.00万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，自评估基准日2020年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用2020年12月31日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第0179号）结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为59,584.43万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份92.2109%股权，康泰股份92.2109%股权交易价格为59,584.43万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。本次交易采用差异化定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
1 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠 68,000.00 70.8480% 48,176.64
2 曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍 53,400.00 21.3629% 11,407.79
本次交易股份的发行价格为27.739元/股，根据上述发行价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价80%作为发行价格，本次发行股份购买资产的发股价格确定为28.26元/股。上市公司于2021年3月30日召开了2020
年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.15元（含税）；于2022年3月21日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.06元（含税）。根据上市公司2020年度和2021年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215元/股-0.306元/股
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
2020年12月17日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021年4月27日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2021年11月30日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意，标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5,650万元，累计净利润数为16,950万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公司进行补偿。
1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行足额补偿。
2）在1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对价
2）在1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
（1）业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在2个月内将补偿金额支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限。
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格，以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
本次发行对象为合计7名符合中国证监会规定的特定投资者，未超过35名投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2022年5月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于35.56元/股。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为43.56元/股，发行价格为基准价格的1.22倍。
根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为9,573,002股，募集资金总额为416,999,967.12元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。根据已报备深交所的发行方案，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过41,700.00万元，发行股票数量为不超过11,726,659股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价）。因此，本次实际发行数量未超过发行中规定的拟发行股票数量。
3 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） 1,147,842 49,999,997.52 6
5 广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲7号私募证券投资基金 1,698,806 73,999,989.36 6
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至229,619,667股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1、经独立董事事前认可，2020年12月17日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020年12月17日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2020年12月17日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021年3月30日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021年3月30日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021年3月30日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021年4月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》；
8、2021年4月27日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》；
9、2021年4月27日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021年5月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021年5月12日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021年5月28日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021年5月28日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于实施2020年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021年5月28日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于实施2020年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》；
15、2021年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》等；
16、2021年11月30日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》等；
17、2021年11月30日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
18、2022年2月25日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
19、2022年2月25日，上市公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
20、经独立董事事前认可，2022年4月15日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立董事就本次交易发表了独立意见；
21、2022年4月15日，上市公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
公司于2021年9月22日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2021年第1次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。
2022年3月31日，上市公司收到证监会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
经核查，本所律师认为：利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规的要求。
公司和独立财务顾问（主承销商）于2022年5月6日向深圳证券交易所报送《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2022年5月12日向深圳证券交易所提交了《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金会后事项承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单包含《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》中已报送的询价对象185名及《发行方案》报送后至2022年5月16日（T-1日）17:00之间新增意向投资者27名，共计212名，具体为：截至2022年4月29日收市后公司前20名股东（不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司32名；证券公司27名；保险机构14名和其他提交认购意向函的投资者92名。《发行方案》报送后至2022年5月16日（T-1日）17:00之间新增的27名意向投资者具体情况如下：
在本所律师的见证下，公司和独立财务顾问（主承销商）向上述27名符合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2022年5月17日（T日）9:00-12:00，在本所律师的见证下，共收到62份投资者提供的报价材料。经公司和独立财务顾问（主承销商）与本所律师的共同核查确认，其中61家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无须缴纳）。上海虢实投资合伙企业（有限合伙）未缴纳保证金，认定为无效报价。
1 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产共赢1号专项产品1期） 41.00 3,000 是 是
6 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司——深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） 43.90 5,000 是 是
16 上海量金资产管理有限公司—量金量化二号私募证券投资基金 41.28 2,380 是 是
25 华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司 42.38 1,200 是 是
26 大家资产管理有限责任公司（横琴人寿保险有限公司—分红委托11） 41.26 1,200 是 是
27 大家资产管理有限责任公 司（大家人寿保险股份股份有限公司—传统产品） 41.26 1,200 是 是
29 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司—武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 41.31 6,000 是 是
40 青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀驯鹿 9号私募证券投资基金 41.27 1,200 是 是
42 上海久期投资有限公司— 久期价值精选 1号私募证券投资基金 42.20 1,200 是 是
43 上海久期投资有限公司—久期宏观对冲 1号私募证券投资基金 42.20 2,400 是 是
45 长和（天津）投资管理有限公司—天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42.42 2,500 是 是
47 锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本耕耘636号私募证券投资基金 40.68 1,200 是 是
49 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红4号私募证券投资基金 37.24 1,200 是 是
50 广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲7号私募证券投资基金 45.08 5,000 是 是
59 上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募证券投资基金 40.91 2,500 是 是
公司和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 43.56元/股为本次发行价格，发行数量为 9,573,002股，募集资金总额为 416,999,967.12元。
3 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） 1,147,842 49,999,997.52 6
5 广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲7号私募证券投资基金 1,698,806 73,999,989.36 6
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月24日出具《验资报告》（天职业字[2022]32623号），截至2022年5月23日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为416,999,967.12元。
2022年5月23日，长江保荐将扣除独立财务顾问费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022年5月25日出具的《验资报告》（天职业字[2022]32608号），截至2022年5月23日，利安隆本次向特定对象发行股票总数量为9,573,002股，发行价格为43.56元/股，实际募集资金总额为人民币416,999,967.12元（大写：肆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元壹角贰分），扣除发行费用（不含税）人民币17,547,169.81元后，募集资金净额为人民币399,452,797.31元，其中：增加股本人民币9,573,002.00元，增加资本公积人民币389,879,795.31元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年6月2日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
本次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2022年6月14日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经营范围 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 天津滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1105（入驻三司（天津）商务秘书有限公司托管第112号）
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围 一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及限制项目）。
经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ；
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续。
3、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次利安隆向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在54分及以上的投资者其风险等级为C4及以上）均可参与认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
本次发行获配的7名投资者不包括公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系。
截至本核查意见出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿（如需）。
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
2022年4月22日，经锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行政审批局）审批，康泰股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“锦州康泰润滑油添加剂有限公司”。变更前由韩谦担任董事长，禹培根担任董事兼总经理，赵铁军、甘淼、吴亚文、周刚、李宝玉、李萌、杜磊担任董事，由刘明、赵莹、葛艳秋担任监事，除此外，由韩光剑、禹虎背、李铁宁、刘颖、曹宇担任高级管理人员。变更后由甘淼担任董事长，毕作鹏担任董事兼总经理，禹培根担任董事兼副总经理、韩谦、谢金桃担任董事，韩玉凤担任监事，王研担任财务总监。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本上市公告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
1、上市公司尚需向工商主管部门就发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重律障碍。
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价和发行对象条件等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》的签署页）
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