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国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管理部于2020年5月7日向公司出具的《关于对东北电气发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2020】第59号，以下简称《问询函》）中需要律师发表意见的相关事项进行核查并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师已得到东北电气保证，即其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意东北电气在回复深交所问询函时引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对问询函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。
（四）本法律意见书仅就法律问题发表意见，如在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述；该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
（五）本法律意见书仅供回复深交所问询函之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、《问询函》问题3：年报显示，因抚顺电瓷制造有限公司（以下简称“抚顺电瓷”）认为你公司对沈阳高开出资不实、沈阳高开对新东北隔离开关公司出资不实，于2019年7月向海南省第一中级人民法院提起诉讼，请求追加你公司、沈阳高开为辽宁省抚顺市中级人民法院〔2015〕抚中执字第00140号执行案件的被执行人，在未依法出资的范围即沈铁东路39号土地使用权价值范围内对新东北隔离与抚顺电瓷的11,258,221.34元债务及利息、迟延履行期间的利息承担赔偿责任。请你公司：（1）说明涉诉事项的主要情况和主要抗辩理由，沈阳高开的历史沿革、历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系，沈铁东路39号土地使用权的出资价值，若败诉可能对当期损益的影响；（2）说明该事项是否满足预计负债的确认条件，报告期未确认预计负债的原因和合理性；（3）列示沈阳高开其他已判决的诉讼情况及金额，说明你公司是否存在被追加为被告或被执行人的风险；（4）说明沈阳高开至今未申请破产、重整或清算的原因，其破产、重整或清算可能对公司诉讼风险的影响。请你公司律师对问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
（1）说明涉诉事项的主要情况和主要抗辩理由，沈阳高开的历史沿革、历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系，沈铁东路39号土地使用权的出资价值，若败诉可能对当期损益的影响；
抚顺电瓷起诉书提供的证据《最高人民法院（2013）民二终字第66号民事判决书》已确认：“沈铁东路39号土地使用权已经由东北电气实际交付沈阳高开占有、使用，沈阳高开以该土地使用权出资设立了新东北隔离开关公司，沈阳高开实际利用了该土地并兑换获得了新东北隔离开关公司的相应股权资产。此种情况下，沈阳高开的资产并未受到损害。因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气实际出资到位。”
抗辩事由：沈铁东路39号土地使用权出资价值为16,946,001.60元，公司认为东北电气对沈阳高开的出资已经到位，东北电气不需要承担连带责任，无需计提预计负债。主要依据：一是根据最高人民法院上述判决内容，沈阳高开成立时，东北电气作为股东已经依法履行了股东出资义务；二是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十条第一款“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义
务”；三是根据东北电气在同类诉讼案中的经验，东北电气对涉诉公司出资已经
到位的事实都得到了法院判例支持。因此，抚顺电瓷认为东北电气出资不实没有
2）沈阳高开的历史沿革、历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系
鉴于截至目前尚未取得沈阳高开的工商内档以及历任主要股东及董监高调查表，故无法确认沈阳高开的历史沿革以及历任主要股东与公司是否存在或曾经存在关联关系。
3）沈铁东路39号土地使用权的出资价值，若败诉可能对当期损益的影响
根据《关于确认东北输变电设备集团公司国有土地使用权估价结果及土地资产处置方式的批复》，沈铁东路39号土地使用权出资价值为16,946,001.60元。
若败诉，则将在法院终审生效判决的东北电气需要承担连带赔偿责任的范围内对当期和未来损益产生影响，根据诉请，若败诉需对新东北隔离与抚顺电瓷的11,258,221.34元债务及利息、迟延履行期间的利息承担赔偿责任，赔偿责任以未出资范围为限，即以沈铁东路39号土地使用权出资价值16,946,001.60元为限。
（3）列示沈阳高开其他已判决的诉讼情况及金额，说明你公司是否存在被追加为被告或被执行人的风险。
1）沈阳高开其他已判决的诉讼情况虽经律师通过裁判文书网查询，但裁判文书网的信息显示不完全，沈阳高开也未提供其他诉讼情况的相关文件，因此，本所律师无法判断沈阳高开其他案件的诉讼情况、审理阶段及金额。
2）公司是否存在被追加为被告或者被执行人的风险
根据《民事诉讼法》相关规定：“必须进行共同诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼”。《最高人民法院关于适用
的解释》相关规定：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十二条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。”
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》法释〔2016〕21号第十七条，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十八条，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
鉴于沈阳高开未向东北电气提供其诉讼相关材料，本所律师无法判断具体案件中东北电气被追加为被告或第三人的风险。同时，根据上述法律法规的规定，若东北电气属于必须共同参加诉讼的当事人，有追加为被告的风险；若东北电气被认定为对沈阳高开出资不实，未依法履行出资义务，当沈阳高开的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时有被追加为被执行人的风险。
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第61条规定，被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知。《最高人民法院关于适用
的解释》第五百零一条第一款规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。
沈阳高开对东北电气享有2.72亿元的到期债权，沈阳高开不能清偿债务时，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，要求第三人履行到期债务。
（4）说明沈阳高开至今未申请破产、重整或清算的原因，其破产、重整或清算可能对公司诉讼风险的影响。
2017年6月22日，沈阳高开的营业执照被当地工商行政主管部门依法吊销，至今未申请破产、重整或清算。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条，“公司因下列原因解散：......(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”第一百八十四条，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”第一百
八十六条，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的
出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”第一百八十七条，
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，
截至本法律意见书出具之日，经核查裁判文书网及相关网站，沈阳高开未进行破产、重整或清算。
企业清算时需要对债权债务进行清理，沈阳高开对东北电气享有的2.72亿元的到期债权需要执行。
二、《问询函》问题4：年报显示，沈阳铁路运输中级法院（以下简称“沈阳铁路中院”）于2019年11月26日在《人民法院报》刊登公告，向你公司送达〔2019〕辽71执恢2号之一号执行裁定书，裁定在执行中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“东方资管”）与沈阳变压器有限责任公司、沈阳高开金融不良债权追偿纠纷一案中，强制执行被执行人沈阳高开对你公司到期债权2.72亿元中的4,800万元及利息。你公司认为，依照最高法对借款纠纷案的终审判定，公司最多只会在向沈阳高开总额为2.72亿元的支付款项范围内承担赔偿责任，而且公司已经在2017会计年度对此全额作出赔偿拨备，所以沈阳铁路中院执行裁定不会对公司本期利润或期后利润产生负面影响。（1）说明在国开行、东方资管均申请执行沈阳高开对你公司的债权时将如何执行，若东方资管执行其债权，国开行是否当然认可从其债权中进行相应扣减，你公司的前述判断是否准确；（2）说明问题3所涉诉讼若败诉，你公司的赔偿责任是否仍仅限于2.72亿元；（3）结合问题3问询的沈阳高开其他诉讼和你公司被追加为执行人的可能，说明与沈阳高开相关的诉讼风险是否存在明确的赔偿风险敞口金额上限。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
（1）说明在国开行、东方资管均申请执行沈阳高开对你公司的债权时将如何执行，若东方资管执行其债权，国开行是否当然认可从其债权中进行相应扣减，你公司的前述判断是否准确；
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998）的相关规定，“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿。有多个担保物权的，按照各担保物权成立的先后顺序清偿。”
“若东方资管执行其债权，国开行是否当然认可从其债权中进行相应扣减”应根据法院裁判确定，国开行是否认可对最终执行结果无影响。
（2）说明问题3所涉诉讼若败诉，你公司的赔偿责任是否仍仅限于2.72亿元；
公司的赔偿责任是否仍仅限于2.72亿元这一问题需要根据不同案件确定，涉及公司的赔偿责任应按法院终审生效判决分别履行。
在抚顺电瓷认为公司对沈阳高开出资不实、沈阳高开对新东北隔离开关公司出资不实，于2019年7月向海南省第一中级人民法院提起诉讼一案中，若败诉，需对新东北隔离与抚顺电瓷的11,258,221.34元债务及利息、迟延履行期间的利息承担赔偿责任，赔偿责任以未出资范围为限，即以沈铁东路39号土地使用权出资价值16,946,001.60元为限。
根据（2017）最高法执复27号执行裁定书，东北电气并未履行（2008）民二终字第23号民事判决确定的义务，根据该判决“东北电气与沈阳高开相互返还股权和债权，如不能相互返还，东北电气在24711.65万元范围内赔偿沈阳高开的损失，沈阳高开在7666万元范围内赔偿东北电气的损失；撤销沈阳高开以其在新东北隔离74.4%的股权与东北电气持有的在沈阳添升通讯设备有限公司（以下简称沈阳添升）98.5%的股权进行置换的合同。双方相互返还股权，如果不能相互返还，东北电气应在13000万元扣除2787.88万元的范围内赔偿沈阳高开的损失。依据上述判决内容，东北电气需要向沈阳高开返还下列三项股权：在北富机械的95%股权、在东利物流的95%股权、在新东北隔离的74.4%股权，如不能返还，扣除沈阳高开应返还东北电气的债权和股权，东北电气需要向沈阳高开支付的款项总额为27,257.77万元”。
（3）结合问题3问询的沈阳高开其他诉讼和你公司被追加为执行人的可能，说明与沈阳高开相关的诉讼风险是否存在明确的赔偿风险敞口金额上限。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
鉴于沈阳高开并未提供其他诉讼情况的相关文件，本所律师无法判断具体案件中东北电气被追加为第三人的可能，进而无法判断诉讼赔偿上限。
未足额缴纳出资的股东需在未缴纳出资范围内承担责任，因此，在因出资不实而追加东北电气为被执行人承担连带赔偿法律责任的案件中，将仅限于东北电气对沈阳高开出资不实范围内承担法律责任；在因东北电气应付沈阳高开2.72亿元债务而被追加为被执行人的该类型案件中，东北电气对沈阳高开及申请执行人合计赔偿金额以2.72亿元为限。
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