信达地产：北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

　　北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受信达地产股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“信达地产”）的委托，担任信达地产本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“发行股份购买资产”）的专项法律顾问。

　　根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中关于规范房地产企业并购重组行为的要求，本所对信达地产本次发行股份购买资产涉及的信达地产、淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）相关房地产企业在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，已出具《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》；因信达地产近期收到中国证券监督管理委员会出具的“180276号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师对信达地产本次发行股份购买资产涉及的信达地产、淮矿地产相关房地产企业在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的补充核查意见（一）》 （以下简称“本专项核查意见”）。

　　一、本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》对本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、在本次专项核查过程中，本所得到信达地产、淮矿集团及淮矿地产保证如下：信达地产、淮矿集团及淮矿地产已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，并不存在隐瞒、虚假或误导之处，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

　　三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于有关政府部门、信达地产、淮矿地产及标的公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明（包括书面和电子文档形式），本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

　　四、本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有关房地产专项核查事项发表意见，任何意见均不构成基于或对中国以外的法律发表意见。本所对某些事项发表核查意见时是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是书面的或是口头的。

　　五、本专项核查意见仅就与信达地产本次发行股份购买资产涉及的房地产专项核查问题发表核查意见，并不涉及本次发行股份购买资产的其他事项。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　六、本专项核查意见仅供信达地产为本次发行股份购买资产之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　七、本所同意将本专项核查意见作为信达地产申请本次发行股份购买资产所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎核查，出具本专项核查意见如下。

　　本所主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本专项核查意见：

　　7、 《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37号）；

　　9、 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）；

　　10、 《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）；

　　13、 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）；

　　14、 《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）；

　　15、 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）；

　　16、 《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》（国土资电发[2012]87号）；

　　17、 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；

　　18、 中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。

　　19、 宁波市人民政府办公厅于2017年4月23日发布的《宁波市人民政府办公厅关于保持和促进我市房地产市场平稳运行的通知》；

　　20、 台州市建设规划局于2010年10月27日发布的《关于进一步完善商品房预售管理的通知》。

　　本次专项核查的范围为信达地产及下属公司、淮矿地产及下属公司在报告期内拥有开发建设权利的房地产开发项目。具体情况如下：