2017年6月，康某、刘某与郭某三人签订《合伙协议》，约定开发某地产项目，合作方式为三人各占一股，经营开发资金全部为借款，盈余按比例分配，债务由三人共同承担。2018年7月，郭某因故退出合伙，三人签订退伙协议，就有关郭某合伙期间的收益补偿三人达成一致意见。2018年9月，康某与刘某二人签订《协议书》，确认：合伙期间刘某出资200万元，应收利息20万元，合计220万元。同日，依据该协议康某为刘某出具220万元借据一份，并注明“暂借款月息2%”。后因《协议书》的履行，双方无法协商，刘某遂提起诉讼，请求康某给付本金和利息。
庭审中，康某辩称本案为合伙协议清算纠纷而非民间借贷纠纷，双方并无实际借款，其不应承担偿还责任。
法院经审理认为，本案二人《协议书》明确约定该协议签订目的是为解除双方合伙关系，刘某退出合伙关系，投入资金通过借款的方式予以返还，双方合伙关系转化为民间借贷关系，法院遂判决康某偿还刘某本金及利息。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第15条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。据此，因其他法律关系形成的借据，提起民间借贷诉讼应分两种情形进行处理：
（1）当事人以其他法律关系形成的借条起诉请求被告偿还借款的，若被告否认双方系民间借贷法律关系并提供相应证据证明，法院应当综合全案查明双方真实法律关系，若双方之间并非民间借贷法律关系，法院应当向原告释明变更诉讼请求，否则将裁定驳回起诉。
（2）经调解、和解或者清算形成的债权债务协议具有法律效力，对双方具有法律约束力，不受双方之前的债权债务法律关系性质的影响。
本案中，刘某与康某签订《协议书》，约定刘某的投入资金通过借款方式由康某进行返还，依据协议内容可知，这是刘某与康某经清算达成的债权债务协议，对双方均具有约束力，不应受到当事人之前的债权债务法律关系性质的影响，法院据此认定本案为民间借贷纠纷。
商业实践中，当事人从事经济活动实施的法律行为，有时难以区分其法律关系，比如企业融资中，投资方与企业方的“名股实债”交易，到底应认定为股权投资，还是借款债权？这需要综合判断，区分内外部关系，当事人对货物买卖价款或者合伙出资款出具欠条、借条，当争议发生后，是按买卖法律关系处理，还是合伙法律关系处理？很显然，案件当事人之间的基础法律关系是买卖或者合伙，而非借贷，欠条、借条指向的是货款或者出资款，并没有改变当事人之间的法律关系，仍然应当按其基础法律关系以买卖或者合伙法律关系进行处理。
