股权确认之诉的分类

分类:股权纠纷浏览量:12发布于:1周前

  股权确认实质上就是股东资格的确认。在司法实践中,因股东资格而产生的股权确认之诉是较为常见的一种纠纷和诉讼,也是在法理上合实务中较为复杂的诉讼。

  这种情况是指原告按照取得股权的意思表示主张股权,而被告则列出种种理由反对。例如公司为榨取原告的资金,表面上作出吸收原告为股东的意思表示,而实际上故意不为原告完善股东手续,不承认原告的股东身份。再如公司债权人起诉出资不足的股东,而股东以种种理由否认自己的股东身份。对于此类诉讼,应当保护善意第三人的原则。

  是指原告通过诉讼要求法院确认自己或其他人的股东身份,以获取非法利益或者逃避债务。如:挂名股东在发现公司利润丰厚时,而主张股东身份。

  内部关系包括:挂名股东与实际股东之间 ; 隐名股东与其他股东之间 ; 在内部关系中确认股权,应当坚持民法上的真实意思主义,探究当事人之间的真实意思,并依据该意思对股权进行判断。

  外部关系包括:第一,因公司的债务引起的公司债权人与股东之间的关系。第二,因增资扩股引起的新股东与公司之间的关系。相对于公司与旧股东或者与发起人之间的内部关系,新股东是第三人。在外部法律关系中确认股权,应当坚持商法的表示主义,根据工商登记等对外材料确认股权。

  股东提出确权之诉时,适格的被告应当是公司。理由:第一,股权使股东和公司之间法律关系的一个内容,股权指向的义务主体使公司。原告之所以提出诉讼要求确权,就是因为在主张股权使得不到公司的认可。第二,公司不认可原告股权的意思比较复杂。由于公司使法律拟制的人,公司的所有意思都是通过特定主体来完成的,这些特定主体可以使公司的法定代表人,可以使股东会决议,可以使控股股东,可以使董事经理等公司高管。公司不承认原告股权的意思可以来自于以上任何一个主体,但不论是哪一种情况,最终都是以公司的名义表示出来的。

  由于公司是法律拟制的人,公司的意思听命于其他主体,与股东相对的真正的矛盾另一方是大股东,法定代表人,此时可以根据需要追加他们为第三人,使判决的效力直接对其产生约束力。

  例如:当股东没有出资或者出资不完全时,公司可以对其提出诉讼,要求股东继续出资或者完善出资手续。此时就涉及到一个前提,即被告必须首先是股东,否则要求股东继续出资或者完善出资手续就没有依据。如果被告提出异议认为自己不是股东则必然涉及对股东身份的确认。

  对于公司单独对股东提出的股权确认之诉,必须保持警惕,防止当事人恶意利用诉讼达到其他非法目的。因为公司不承认被告的股东资格,公司只需要作出不承认的意思就足以达到目的,根本不需要提出诉讼。如果是承认被告的股东身份,更无需通过诉讼再确认一遍。因此,当公司对股东单独提起股权确认之诉,而股东不做任何辩解,将自己的股权同意变更到其他股东名下,极有可能属于当事人之间恶意串通,故意转移被诉人股权财产的行为。法院对此类诉讼应进行严格审查,不应予以受理。

  当公司对债权人不能清偿债务时,如果公司的股东没有出资或者出资不足时,则债权人有权对股东提起诉讼,要求股东在出资范围内公司承担清偿连带责任。当股东滥用有限责任或者法人资格时,公司债权人有权对股东直索。《公司法》20 条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。此时,如果被起诉的股东不承认自己的股东身份,则必然引起股权和股东身份的确认。

  2021年是中国党百年华诞,中国站在“两个一百年”的历史交汇点,全面建设社会主义现代化国家新征程即将开启。

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