洪谦是宁波明州投资有限公司(以下简称明州公司)的一名小股东。他先后于1996年和2008年“债转股”拥有贝因美科工贸6万元股份、“个人信用金转股”拥有贝因美集团73.4万元股份。明州公司以洪谦经营同类业务为由，认为他违反了对本公司忠实义务的规定，并于2012年12月14日召开公司股东会议，决定将洪谦在贝因美科工贸和贝因美集团的股份收归明州公司所有。以此引发一场旷日持久的股东会决议纠纷案，法院的不同判决也引发法律界广泛争议。
“整个事情的起因是公司做大了，项志秋等大股东想侵吞我公司4%的股权，所以便在2012年找了个借口，以我两次投资贝因美公司的股权违反忠实义务为由，将我合法投资贝因美公司股权和公司内部股权全部收归公司所有。其实，两次都是用我自己的钱借给或缴纳信用金给合作公司，半点儿没有损害本公司的任何利益。”洪谦对记者说。
据洪谦介绍，贝因美公司的创始人谢宏是他多年的朋友。起初，贝因美还是一个名不见经传的小品牌，甚至于1996年出现经营困难。谢宏找到他，希望他能借10万元帮其渡过难关，“当时我凑了6万元，另一位同事凑了4万元，共计10万元借给了谢宏。1999年，谢宏将我和同事的6万元和4万元由借款变为投资款，随后转为原始股权。2012年，我和同事的股份进行了转让，分别获得200多万元和100多万元的投资收益，这引起我所在公司大股东的不满”。
经记者调查了解，在2011年之前，明州公司一直代销贝因美公司的产品。2006年以后，贝因美公司成为国内婴童产品知名品牌。随着贝因美公司的发展壮大，销售战略发生了从代销模式变为购销模式的转变。这就意味着，明州公司代销贝因美公司的产品由原先“卖了货再付款”变更为“先付款再进货”的购销模式。
“对于这种购销模式，明州公司董事长、总经理项志秋提出，奶粉经常发生‘大头娃娃’、‘三聚氰胺’等质量问题，必须代销，否则就停止合作。致使双方原本愉快的合作产生分歧。谢宏是个念旧情的人，只能让我自己想办法去解决。”洪谦向记者介绍，“谢宏则认为‘一碗水要端平’，不愿意继续以代销形式与明州公司合作。为了缓解矛盾，也考虑到我公司属于承包性质，所以我向谢宏提出个人汇款100万元做信誉担保、贝因美公司继续给明州公司发货铺垫的要求。谢宏看我压力很大，也只好同意，并答应给明州公司月铺垫商品500万元。我把此事报告给了公司副总经理邓新娣。”
记者就此事曾先后电话和当面采访了邓新娣，询问洪谦是否跟她汇报过。邓新娣一口否认。洪谦则表示，公司监事、办公室主任任剑明承认邓新娣曾经提过洪谦向她汇报的事情。
洪谦说：“2008年，我接到贝因美公司的电话通知，称由于该公司处理内部账务原因，需将100万元转化为73.4万股的股权。但当时说明了这个股权不上市、不分红，当500万元铺垫商品结清后可以折现退回。”
洪谦说：“他们以在工商局登记‘我是董事并被聘为公司经理’的虚假注册作为借口，捏造我违反忠实义务。其实，1994年4月，设立明州公司的目的是为了控股国有转制中宁波市鄞州医药药材有限公司。我作为于1993年3月调入公司从事保健食品销售的一名新人，公司董事长项志秋根本不会让新人知情和管理鄞州医药药材有限公司转制，只是找一个替身而已。事实情况是，在此期间我没参加过董事会，相关股东会和董事会决议签名都是别人代签，我是被董事、被经理。”
记者问为什么在相关公司决议的文件上洪谦的签名都是别人代签，邓新娣解释说，当时公司管理不规范，代为签名的事经常有。洪谦出差在外，当时就由别人代他签名。记者向洪谦求证此事时，他反驳说：“我能每次都出差吗?”
2015年8月27日，记者在电话中采访明州公司副总经理邓新娣的时候，她说他们公司有很多资料证据证明洪谦违反公司忠实义务，希望记者能到明州公司核实。
9月18日，记者来到明州公司的关联企业明贝堂国医馆。在邓新娣副总经理的办公室，记者希望能进一步深入了解洪谦违反忠实义务股权纠纷案的证据。邓新娣提供了相关判决书和庭审笔录等法律文书。记者问她除此之外，是否还有新的证据。她回答说没有了。记者又问邓新娣，公司是否有任命洪谦为经理的任命书或是文件。邓回答说有。记者提出希望能看看相关任命文件。但直到记者离开，也没有见到相关文件。
采访期间，公司副总邓新娣、梁国芬等人只是反复地强调洪谦是一个忘恩负义的人，说他对不起项总，对不起公司。之后，邓新娣又对记者特别强调说她说的话不算数，也不代表公司。鉴于此，记者希望能采访项志秋董事长。邓新娣表示这需要请示项总，等请示完再说，让记者等候回音。9月21日，邓新娣给记者打来电话，表示项总很忙，没有时间接待记者。
关于贝因美公司的股权，洪谦表示自己已经多次向明州公司说明了股权的来龙去脉，还特别出具了贝因美公司关于100万元信誉保证金和73.4万股股权关系的说明。这份盖具“贝因美集团有限公司”公章的《情况说明》写道：约2006年年底，我公司决定经销商“款到发货”。明州公司洪谦多次与我公司商谈，称该决定与其公司政策有较大矛盾。后经协商，我公司同意洪谦提出的“个人汇100万元作为押金，继续给予明州公司500万元商品铺垫”的请求。
对此，明州公司还是认为洪谦违反《公司法》第148条忠实义务的规定，并召开公司股东会议，决定将洪谦在贝因美公司的股份收归公司所有。
“我当场表示决议中的内容与事实不符，但项志秋董事长拒绝听取我的解释，我最终在决议上签署‘与事实不符’的意见。”洪谦说。
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