一、律师事务所及经办律师简介 ··························································· 3
二、律师应当声明的事项 ··································································· 4
一、发行概况 ·················································································· 6
二、本次发行的批准和授权································································· 7
三、本次发行的发行过程和发行结果 ····················································· 8
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 ····································· 15
五、结论······················································································ 16
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任深圳市超频三科技股份有限公司在创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》及补充法律意见书，现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所系注册于广东省司法厅的合伙制律师事务所，其前身为成立于1994年2月的深圳市唐人律师事务所，该所为深圳首批合伙制律师事务所之一；1998年6月，经司法部批准，深圳唐人律师事务所与上海市万国律师事务所、北京张涌涛律师事务所联合发起设立中国首家律师集团即国浩律师集团事务所，本所据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所；2012年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。本所办公地址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层。本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等事宜提供法律服务。
朱永梅 律师：国浩律师（深圳）事务所合伙人、执业律师，北京大学法学学士、上海社会科学院法学研究所法学硕士。1996年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
邬克强 律师：国浩律师（深圳）事务所合伙人、执业律师，厦门大学法学学士。2006年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
高 升 律师：国浩律师（深圳）事务所执业律师，西南政法大学法学硕士。2018年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家公司上市、投融资提供法律服务。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人依据中国证监会/深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定部分或全部在相关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本法律意见书。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
(九)如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
本次发行定价基准日为发行期首日（2021年4月8日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即7.18元/股。
本次发行共有15家投资者提交《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.18元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日交易均价的80%。
本次向特定对象发行股票的数量为73,816,143股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），本次拟发行股票数量 83,565,459股（含本数）（本次拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，向下取整精确至1股，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%）。本次发行实际募集资金总额为529,999,906.74元，实际发行股票数量为73,816,143股，实际发行股票数量为拟发行股票数量的88.33%，超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
本次发行对象最终确定为15名投资者，符合《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深交所报备的发行方案。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币529,999,906.74元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97元，募集资金净额为人民币524,245,189.77元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
1.2019年12月20日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
2.2020年1月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2020年2月14日，证监会发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第164号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11号），对创业板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述决定，发行人分别于2020年2月18日、3月24日召开了第二届董事会第二十四次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于对公司非公开发行A股股票方案进行调整的议案》等与本次发行相关议案。
4.2021年3月22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次发行的股东大会决议有效期，延长后有效期至2022年3月23日。
1.2020 年 8 月 19 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.2020年10月14日，证监会向发行人出具《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”） 担任发行人本次发行的主承销商，符合《创业板证券发行注册办法》第六十五条的规定。
根据发行人与国盛证券提供的资料，并经本所律师核查，发行人与国盛证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。 2021年4月7日与2021年4月8日，发行人和国盛证券共向99名特定对象发送《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计99家（其中已提交认购意向书的投资者44名），具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司23家；证券公司10家；保险机构7家；其他机构22家；个人投资者17位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《承销业务实施细则》第三十一条中的有关规定，即：“认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：1）不少于20家证券投资基金管理公司；2）不少于10家证券公司；3）不少于5家保险机构投资者。”
根据发行人及国盛证券提供的资料，《认购邀请书》的实际发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
发行人与国盛证券向上述投资者发出的《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额，同意《认购邀请文件》所确定的认购条件与规则等内容。本所律师认为，本次发行的《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2021年4月12日9:00-12:00），保荐机构（主承销商）共收到15份《申购报价单》。2021年4月12日12:00前，除1家公募基金公司无需缴纳保证金外，其他14家投资者均及时足额缴纳保证金，缴纳保证金金额合计2,800万元。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
5 长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙） 其他 7.18 30,000,000.00 是
本次发行对象最终确定为15家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量比例（%） 锁定期（月）
本次获配的投资者中，信达澳银基金管理有限公司管理的信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银先进智造股票型证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳银科技创新一年定期开放混合型证券投资基金和信达澳银研究优选混合型证券投资基金均为公募基金产品，均无需进行相关私募基金产品备案；长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及湖南瑞世私募股权基金管理有限公司管理的瑞世鼎盛1号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，其均在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、湖南高新纵横资产经营有限公司、石岩、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股份有限公司、丁会和李红英以其自有资金认购，无需进行相关私募基金产品备案。
5 长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙） 长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）
根据发行人及国盛证券提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象及其出资方不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受超频三的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次发行对象均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配符合《认购邀请文件》中的相关规定，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
本次向特定对象发行的发行对象为益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、信达澳银基金管理有限公司、长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南高新纵横资产经营有限公司、石岩、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股份有限公司、丁会与李红英共计15家发行对象。发行人和主承销商于2021年4月13日向上述15家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年4月15日17时止，上述15家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的申购股票募集资金收款账户。
2021年4月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年4月16出具了众环验字（2021）1100012号《国盛证券有限责任公司验资报告》。根据该报告，截至2021年4月15日，国盛证券为本次深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币529,999,906.74元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角肆分）。
2021年4月16日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年4月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年4月17日出具了众环验字（2021）1100013号《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021年 4月 16日，发行人此次共计募集货币资金总额为人民币529,999,906.74元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角肆分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5,754,716.97元（大写：人民币伍佰柒拾伍万肆仟柒佰壹拾陆元玖角柒分），发行人实际募集资金净额为人民币524,245,189.77元（大写：人民币伍亿贰仟肆佰贰拾肆万伍仟壹佰捌拾玖元柒角柒分），其中计入股本人民币 73,816,143.00元，计入资本公积人民币450,429,046.77元。本次向特定对象发行股份总量为73,816,143股，募集资金总额529,999,906.74元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2570号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
根据发行人及国盛证券提供的资料，并经本所律师核查， 本次发行15家认购对象均承诺本次认购不存在超频三及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
2021年10月14日，中国证监会出具了《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行过程符合相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板证券发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
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