《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（〔2014〕33号））
北京国枫律师事务所接受公司的委托，担任公司实施员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《第4号指引》
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《第4号指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
根据梦网科技提供的营业执照、最近三年年度报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表（业务单号：5），并经本所律师查询巨潮资讯网（，查询日：2021年1月25日），梦网科技成立于1998年11月19日，现时持有辽宁省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为13L的《营业执照》；梦网科技为深交所上市公司，证券代码为002123，总股本为81,154.1107
万股，法定代表人为余文胜，注册地址位于辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋（辽宁激光产业园光通讯工业园），经营范围为计算机软硬件、
电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，梦网科技为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
根据梦网科技提供的职工代表大会决议，公司于2021年1月13日召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草案）》。
根据梦网科技提供的董事会会议表决票、决议文件及其披露决议公告，公司于2021年1月17日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于〈中长期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中长期员工持股计划管理细则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。其中，董事徐刚、田飞冲、杭国强系本次员工持股计划的参与人，作为关联董事已就相关议案进行回避表决。
根据梦网科技提供的独立意见，公司独立董事于2021年1月17日就同意实施本次员工持股计划发表了独立意见。
根据梦网科技提供的监事会会议表决票、决议文件及及其披露的决议公告，公司于2021年1月17日召开第七届监事会第十八次会议，因监事刘亚军、苏大伏系本次员工持股计划的参与人而回避表决，本次监事会会议就本次员工持股计划的相关议案无法形成有效决议，直接将相关议案提交股东大会审议。
根据梦网科技披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告》，公司将于2021年2月3日召开股东大会审议关于本次员工持股计划的相关议案。
根据梦网科技及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，梦网科技及前述人员不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
据上，本所律师认为，除尚需梦网科技股东大会审议通过外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的程序，依法合规，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
本次员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
拟参与首期员工持股计划的员工总人数不超过50人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准；其中，首期员工持股计划持有人获授份额及对应的股份比例具体如下：
注：首期员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际情况确定。上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。
据上，本次员工持股计划的参与对象为公司及其下属公司的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
本次员工持股计划的资金来源为公司提取的2021年-2025年专项激励基金，该激励基金将全部用于参与本次员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票；计划提取激励基金的金额上限为20,000万元。本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
据上，本次员工持股计划的资金来源于公司提取的专项激励基金，系《第4号指引》第九条第（四）项规定的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
据上，本次员工持股计划的股票来源于公司回购股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
首期员工持股计划存续期为60个月，自首期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。首期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。
据上，本次员工持股计划已规定了存续期限，首期员工持股计划的持股期限不低于12个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
本次员工持股计划与梦网科技已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划与所持梦网科技已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过梦网科技股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在梦网科技首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及
本次员工持股计划由公司自行管理，并制定了《管理细则》。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划以及《管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
本次员工持股计划的持有人通过持有员工持股计划份额而享有其所持份额对应股票出售后的收益权。《员工持股计划（草案）》就持有人对通过员工持股计划获得第股份权益的占有、使用、权益和处置作出了详细的规定。
据上，员工享有本次员工持股计划标的股票的权益及其权益处置办法按照《员工持股计划（草案）》执行，符合《指导意见》第二部分第（七）项第4款的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的下列规定：
7．其他重要事项，包括本次员工持股计划股东大会审议公司与股东、董事、监事和高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排，以及本次员工持股计划的一致行动关系认定。
本次员工持股计划实施的审议程序具体如本法律意见书“二/（一）依法合规原则”所述，已经职工代表大会征求员工意见，并由梦网科技董事会审议通过提交股东大会表决，其中关联董事已回避表决；独立董事已就同意实施本次员工持股计划发表了独立意见；监事会因2名监事回避表决而无法就相关议案形成有效决议，直接将相关议案提交股东大会审议。
梦网科技拟于2021年2月3日召开2021年第二次临时股东大会审议关于本次员工持股计划的相关议案。
根据梦网科技的信息披露，梦网科技已经按照规定于2021年1月18日在巨潮资讯网（）披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事发表的独立意见、监事会决议、《员工持股计划〈草案〉》及其摘要、《管理细则》。
根据《指导意见》及《第4号指引》，随着本次员工持股计划的推进，梦网科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
据上，本所律师认为，本次员工持股计划已经履行了现阶段所必要的审议程序和信息披露义务，符合《指导意见》第三部分（八）、（九）、（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，梦网科技已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，本次员工持股计划尚需提交梦网科技股东大会审议通过。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
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