天地在线：北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

　　天地在线：北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书

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　　http://北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

　　北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　本所根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020修正）》（以下简称“《首发管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发表法律意见。

　　（三）本法律意见书仅就与本次发行上市所涉及的中国法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资、会计审计等专业内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所对该等专业文件或说明的引述，并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示或暗示的保证。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

　　（四）本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行引用或根据监管机构的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人在做上述引用时，不得因错误引用而导致法律上的歧义和曲解。

　　（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。

　　2019年2月26日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议以逐项审议表决的方式，审议通过了公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等议案。

　　2020年1月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案。

　　2020年6月12日，中国证监会出具《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），核准发行人公开发行不超过1,617万股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）本次发行上市尚需取得深圳证券交易所审核同意

　　本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，本次发行已获得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

　　（一）发行人系由天地有限的全体股东信意安、陈洪霞、赵建光、一鸣投资、建元笃信、一飞投资作为发起人，以2015年7月31日为基准日，按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2015年9月30日取得了北京市工商局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：89A）。发行人的前身天地广告（后更名为天地有限）系成立于2005年12月30日的有限责任公司，发行人自设立之日起至今持续经营时间在三年以上。

　　（二）发行人现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：89A），目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

　　本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人自设立至今，不存在依照法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。

　　（一）如本《法律意见书》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。

　　（二）根据《北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》等相关公告，本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行发行价格为33.84元/股。本次公开发行股数为1,617万股，本次发行全部为新股，不设老股转让。

　　（三）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2020年7月28日出具的《验资报告》，验证截至2020年7月28日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币547,192,800.00元，减除发行费用人民币66,244,999.70元后，募集资金净额为480,947,800.30元，其中增加股本人民币16,170,000.00元，增加资本公积人民币464,777,800.30元。截至2020年7月28日止，发行人变更后的注册资本人民币64,670,000.00元，累计实收股本人民币64,670,000.00元。

　　本所律师经核查后认为，发行人已完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。

　　（一）根据中国证监会核发的《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票发行公告》以及天职国际就公司首次公开发行股票的募集资金情况出具的《验资报告》，发行人本次发行的1,617万股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，符合《证券法》第四十七条和《深交所股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

　　（二）发行人本次发行前的股本总额为4,850万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为6,467万元，不少于5,000万元，符合《证券法》第四十七条和《深交所股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。

　　（三）根据《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为1,617万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条和《深交所股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

　　（四）根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《深交所股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

　　综上，本所律师经核查后认为，发行人本次上市符合《证券法》《深交所股票上市规则》规定的实质条件。

　　（一）发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次上市的保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站的查询，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《深交所股票上市规则》第4.1条的规定。

　　（二）民生证券已指定徐卫力、于洋两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《深交所股票上市规则》第4.3条的规定。

　　综上，本所律师经核查后认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》《深交所股票上市规则》的相关规定。

　　综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《深交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

　　本法律意见书正本一式伍份,经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

　　（以下无正文）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）

　　负责人：韩德晶经办律师：张文亮

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