2011年4月25日，某牧业公司与谌某签署了一份股权转让协议，协议约定：某牧业公司将其持有的某科技公司的100%股权以5581321.64 元的代价转让给谌某;谌某应在2011年4月27日前向某牧业公司付出股权转让款2281321.64元，在2011年8月30日前付出220万元，在 2011年12月30日前付出110万元。谌某包管在上述划定的限期内付出股权转让款，如未定期付出，则谌某赞成根据900万元的代价受让某牧业公司持有的某科技公司的100%股权。两边签署该股权转让协议后，谌某在2011年4月28日付出股权转让款2281321.64元，2011年9月7日付出 220万元，2012年1月12日付出70万元，2012年2月8日付出40万元。后某牧业公司以谌某未按协议约定的时间付出股权转让款为由，要求谌某统共付出900万元股权转让款。
第一种意见认为：某牧业公司与谌某签署的股权转让协议明确约定，如谌某未按约按时间付款，则其赞成以900万元的转让代价受让某牧业公司持有的某科技公司的100%股权。这申明两边对股权转让代价有两种差别约定，现谌某未定期付款，其应付出900万元股权转让款。
第二种意见认为：5581321.64元的股权转让代价是某牧业公司与谌某关于此次股权转让代价的真实意思暗示。其后协议关于谌某未在划定限期内付款，则以900万元的代价受让上述股权的约定，其性子属违约责任条款，而不属转让代价条款。谌某虽有稍微违约举动，但应按照某牧业公司由此现实遭受的丧失来确定其补偿金额。
在2009年5月最高人民法院关于合用《中华人民共和国合同法》若干问题的诠释(二)施行从前，法令法例对合同违约金的调解缺乏明确划定，乃至当事人合同中几次呈现巨额违约金条款。合同法诠释(二)明确划定，人民法院该当以现实丧失为基础，兼顾合同的履行环境、当事人的过错水平以及预期好处等综合因素，按照公平原则和诚实信用原则予以权衡，并作出裁决。当事人约定的违约金凌驾造成丧失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款划定的 “过度高于造成的丧失”。此划定出台后，当事人出于规避目的，每每将违约金条款洗面革心，在合同其他条款中予以表现。如本案两边签署的股权转让合同中，对股权转让代价作出了两种约定：如定期付出股权转让款，则股权转让代价为558万余元;而未定期付出股权转让款，则股权转让代价为900万元。本案纠纷中，谌某在与某牧业公司告竣股权转让协议后，在付款时虽有稍微违约举动，但其对协议的履行立场总体上是努力、善意的，且并未给某牧业公司的好处造成重大影响。某牧业公司据此要求谌某多付出三百余万元的股权转让款，会导致两边的权力义务显著失衡，与我国民法确立的公平及诚实信用原则不符，也过度高于其因此所遭受的现实丧失。该当认定，558万元的转让代价是某牧业公司与谌某在对某科技公司的的资产、债权债务、成长远景等举行充实估量后所得出的，此为两边关于此次股权转让代价的真实意思暗示。而合同中未定期付出则股权转让代价为900万元的条款，其目的是为了束缚谌某定期付款，其性子应为违约条款。故对本案纠纷，应按合同法诠释(二)的相干划定，从某牧业公司现实遭受的丧失出发举行处置惩罚。
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