案件追踪 - 世龙实业股东会表决权纠纷

　　公司治理是一整套系统的公司制度设计及其贯彻实施，关乎公司的生死存亡，而控制权是公司治理的关键，是能够作出企业最终决策，并将最终决策付诸实际的权力。

　　随着市场大环境越发扑朔迷离，大公司控制权争夺频繁爆发、手段日趋多样，子公司失控也屡见不鲜。笔者团队结合多年从事相关纠纷解决的经验，开设此栏目，持续跟踪各大公司治理与控制权争议案件，分析其中的争议焦点，让读者在第一时间获悉大公司纠纷案件的同时，了解公司治理与控制权争夺中的诸多关键事项。

　　2021年8月25日，上市公司江西世龙实业股份有限公司（代码：002748，以下简称“世龙实业”）召开股东大会。

　　因上市公司第四大股东乐平市龙强投资中心（以下简称“龙强投资”）诉被告李宗标返还原物纠纷一案，世龙实业收到乐平市人民法院《协助执行通知书》，通知世龙实业乐平市人民法院于2021年6月30日作出（2021）赣0281民初2307号民事裁定书（以下简称“2307号裁定书”），在除申请人龙强投资合伙人会议表决通过的情形外，禁止被申请人李宗标使用龙强投资公章或者以龙强投资执行事务合伙人名义进行书面或网上代表申请人行使权利或履行义务的行为。

　　然而，世龙实业及见证律师认为，乐平市人民法院出具的《协助执行通知书》未明确公司不能接受龙强投资出具的文件；且上述裁定书为限制李宗标个人在未经合伙人决议的情形下使用公章代表龙强投资行使权利或履行义务的行为，并不属于限制龙强投资表决权的行为，亦不限制其他主体根据龙强投资签署的表决权委托协议行使表决权。因此，龙强投资可以在符合法律法规的情形下依法对上市公司行使投票表决权，公司有权接受龙强投资行使表决权的文件。因此，世龙实业对此予以认可，并在计票时将龙强投资的投票计入总票数之中，于当日晚间发布股东大会决议公告。[1]

　　9月3日，世龙实业公告称，收到乐平市人民法院通知书，表示法院院于2021年8月27日（股东大会2日后）作出民事裁定书，认定李宗标委托张昌佑在2021年8月25日以龙强投资名义投出的世龙实业1529.99万股表决票的行为违反了2307号民事裁定书的内容，不应予以计票，要求请世龙实业在2021年9月3日前依法予以更正。逾期不予更正，法院将依法予以处理。

　　（1）张昌佑在股东大会上提供的两份《表决权委托协议》委托方为龙强投资，受托方为张昌佑，由执行事务合伙人李宗标签字并加盖龙强投资的公章，世龙实业据此认为该协议的委托方为龙强投资，而非李宗标个人，为龙强投资线）两份《表决权委托协议》分别于2021年5月27日和2021年5月29日签署并生效，在涉诉案件争议的2021年6月4日召开的龙强投资合伙人临时会议决议作出之前，亦在乐平市人民法院2021年6月30日作出2307号民事裁定书之前，世龙实业据此认为张昌佑取得龙强投资对于公司的表决权合法有效；

　　（3）张昌佑与龙强投资签订的《表决权委托协议》属于无条件地、不可撤销地全权委托，根据《表决权委托协议》，张昌佑先生无需征得龙强投资对投票事项的意见，有权自行投票行使表决权，龙强投资对张昌佑先生行使表决权的投票事项结果均应予以认可并同意。

　　世龙实业同时回复并声明8月25日的临时股东大会决议已合法生效，本次会议选举的新任董事已积极履职。[2]

　　世龙实业此番声明引来了深交所的关注函，表示世龙实业未按照《通知书》的要求依法予以更正，要求公司尽快进行更正并及时履行披露义务。[3]

　　2021年6月4日前，李宗标作为龙强投资的执行事务合伙人，受其他合伙人委托对外代表合伙企业、执行合伙事务。其于2021年5月29日与张昌佑签署《表决权委托协议》，授权张昌佑代理龙强投资对持有的世龙实业股权行使表决权。2021年6月4日召开的龙强投资合伙人临时会议解除了李宗标执行事务合伙人的委托，李宗标失去了龙强投资的授权。2307号民事裁定书对此予以确认，明确李宗标无权以龙强投资名义实施法律行为。

　　在6月4日李宗标被撤销执行事务合伙人之前，《表决权委托协议》是毫无疑问有效的，张昌佑得到了代理授权。而问题就在于，当李宗标失去了执行事务合伙人的地位，张昌佑是否仍然有有效的代理授权？

　　分析的第一步，需要梳理清楚在5月29日李宗标持龙强投资章与张昌佑签署《表决权委托协议》的时候，龙强投资、李宗标于张昌佑之间的法律关系。

　　关于龙强投资与李宗标的关系，《合伙企业法》第二十六条规定：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。因此，当时是龙强投资授权李宗标执行事务，李宗标为代理人，龙强投资为被代理人。

　　第一种理解认为，李宗标作为执行事务合伙人行使代理人的复任权，授权张昌佑作为复代理人代理龙强投资，授权的路径为“龙强投资→李宗标→张昌佑”。以这样的法律关系为基础，当李宗标的代理权在6月4日被合伙人会议消灭，则张昌佑获得的复代理授权也被消灭，张昌佑以龙强投资的名义实施的投票行为构成无权代理。这也是乐平市人民法院和深交所的观点，以此要求世龙实业对张昌佑作出的表决不应予以计票。

　　第二种理解认为，李宗标以龙强投资名义与张昌佑签署《表决权委托而协议》、加盖龙强投资的公章并由执行事务合伙人李宗标签字，则作出授权的行为的主体是龙强投资，其直接授权张昌佑代理龙强投资进行表决，而非经由李宗标进行转代理授权，授权的路径为“龙强投资→张昌佑”。由此，当李宗标的代理权在6月4日被合伙人会议消灭，张昌佑从龙强投资获得的代理授权并不受影响，仍然有权在股东会上代理龙强投资进行表决。这是世龙实业及见证律师的观点，以此认为张昌佑在临时股东大会现场投票表决属于依法行使投票表决权。

　　对于这一争议问题，2021年9月10日世龙实业公告称，9月8日收到张昌佑通知，其就《关于江西世龙实业股份有限公司之表决权委托协议》合同效力纠纷，向乐平市人民法院提起诉讼，请求确认《表决权委托协议》有效，并请求确认张昌佑在临时股东大会中以龙强投资名义行使表决权的行为有效。[4]

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