读案例 刚泰收购Buccellati两步走规避跨境交易风险同股不同权与管理层深度

　　原标题：读案例 刚泰收购Buccellati，两步走规避跨境交易风险，同股不同权与管理层深度绑定

　　2017年8月1日，刚泰集团收购意大利百年珠宝品牌Buccellati公司 85%股权正式交割。刚泰集团通过子公司悦隆实业在意大利的全资子公司收购Buccellati母公司BHI85%的股权，同时刚泰控股拟通过发行股份将资产注入上市主体。

　　品牌创始人Mario Buccellati出生于1891年，作为很有天分的金匠，他继承了意大利文艺复兴时期的珠宝技艺，并采用了很罕见的织纹雕金工艺。1919年，Mario Buccellati在米兰开设了第一家同名门店，之后转战国际市场，在巴黎、纽约、佛罗里达都设有分店。品牌致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表以及其他奢侈品的制造、加工与销售，客户包括意大利、西班牙、比利时和埃及等各国的王室贵族。

　　早于1949年Mario Buccellati受教皇庇护十二世委托，为玛格丽特公主制作徽章，作为英国皇室数百年后再度访问梵蒂冈圣城的礼物，该作品现在安置于基安奇安诺艺术博物馆（Chianciano Art Museum）。

　　目前Buccellati在意大利，法国，英国和美国设有共计12家直营门店，拥有219个批发渠道销售终端。作为世界奢侈品，Buccellati也是威尼斯电影节红毯上出镜率极高的珠宝品牌之一。而除了珠宝之外，品牌还制作银餐具、相框、花瓶、钥匙扣等家居配饰用品。2014年，Buccellati推出了婚纱系列、高科技珠宝系列和世界上最贵的iphone手机壳。

　　1996年创立的刚泰集团主要业务集中在房地产业、黄金珠宝和文化产业三个领域。旗下的上市主体刚泰控股业务主要集中于黄金和珠宝领域，近年来专注于黄金、钻石等珠宝产业链的布局和发展，先后收购了包括珂兰钻石与优娜珠宝在内的多家国内珠宝零售企业。

　　2013年之后，BHI的股东按照持股比例对BHI合计进行了4次增资，增资金额合计为3013.75万欧元，大大增强了公司的资金实力。BHI因此拓展了销售渠道，营业收入不断上涨。在2014年之后，Buccellati新开始了3家门店，分别位于意大利卡普里岛、美国巴伯港、巴黎老佛爷百货。

　　但是因为扩展规模的支出较大，BHI并未实现盈利，它的EBITDA与净利润数均为负数。公告披露，BHI在2014年、2015年、2016年前三季度的营业收入分别为0.33亿欧元、0.41亿欧元、0.29亿欧元，净利润分别为-0.07亿欧元、0.03亿欧元、-0.09亿欧元。

　　同时，Buccellati失去了标志性的巴黎旺多姆广场店。2015年，BHI公司获得巴黎旺多姆广场店的租约赔偿收入，赔偿金额为2350万欧元，扣除所得税影响后的赔偿金额为1460万欧元。剔除该等租约赔偿后，BHI 2015年度净利润为-1107万欧元。

　　面对Buccellati这场扭亏为盈的持久战，Lauro Cinquantadue S.r.l.选择出售其控股权，然而它无疑是这场交易中的赢家。

　　本次交易中，刚泰控股通过间接收购BHI公司85%股权，作价1.955亿欧元（约合人民币14.64亿元），对应的BHI100%股权估值约为2.3亿欧元，以BHI 2015年的销售额4089万欧元为基准，市销率约为5.62倍。

　　这一跨境收购采取两步走的步骤。第一步，刚泰控股的大股东刚泰集团设立的子公司悦隆实业通过意大利SPV现金收购BHI 85%股权；第二步，刚泰控股向刚泰集团收购悦隆实业100%股权从而间接持有BHI 85%股权。

　　这一两步走的设计，实际是将跨境并购中的资金压力、汇率风险、审批风险、谈判风险等不确定性转移给刚泰集团，提高了上市公司层面交易的成功概率。

　　本次交易中，私募基金Lauro Cinquantadue S.r.l.和创始人家族都没有出售其持有的全部股权，交易完成后公司股权结构如下：

　　通过该股权交易结构，刚泰控股将获得BHI的控制权，Lauro Cinquantadue S.r.l.将让出全部的控制权，Buccellati家族的控制力将进一步被削弱。

　　（1）表决权：悦隆实业持有的A类股（占总股本的85%）、Buccellati家族持有的B类股（占总股本的7.5%）均持有普通表决权，悦隆实业持有的普通表决权压倒性占优。

　　（2）董事会与管理层：悦隆实业将获得7个董事会席位的6席，可任命董事长。Buccellati家族可获得1个董事会席位，可任命名誉董事长。刚泰控股一方将持有BHI公司的管理权。

　　（3）分红权：悦隆实业可获得高于持股比例（85%）的分红，而Buccellati家族、Lauro Cinquantadue S.r.l.与BHI自身获得低于持股比例的分红。

　　（4）对于第三方提出的收购要约：假如有第三方提出收购BHI公司，悦隆实业可将全部的A类股出售给第三方，并强制拖售剩余的B、C、D类股，掌握BHI公司的“归宿”。B、C、D类股的股东假如在5年的锁定期满之后拟转让所持股份，悦隆实业有优先购买权。但同时，假如悦隆实业拟向第三方出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份，B、C、D类股有随售权。

　　在刚泰集团完成收购BHI 85%股权后，Buccellati家族与BHI公司的关系，更加像是核心管理层与公司的关系。Buccellati家族作为重要的设计师与管理层，对公司的发展有举足轻重的作用，但仅持有公司少数股权，不掌握公司最终的决定权。

　　目前Buccellati在中国没有一间门店，与其他奢侈品珠宝品牌格外重视中国市场的情况非常不同。而刚泰控股之前通过一系列收购，已成为国内崭露头角的互联网珠宝商，在国内拥有渠道优势。刚泰方面人士表示，已与Buccellati董事会达成了高度的共识，计划在未来3年投入大量资金和人力，在核心一线城市布局Buccellati终端门店。刚泰将利用其强大的资本实力和公司在中国消费市场的巨大号召力，帮助Buccellati升级并进一步完善其全球扩张的战略布局。返回搜狐，查看更多