北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东德生科技股份有限公司 2019年股票期权与

　　原标题：北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东德生科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票 激励计划调整及实施等相关事项的 法律意见书

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划对已授予但尚未行权的股票期权及已授予但尚未解除限售的限制性股票进行调整（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第三个行权/解除限售期的行权/解除限售（以下简称“本次行权/解除限售”）条件成就（以下简称“本次行权/解除限售条件成就”）相关事宜出具本法律意见。

　　1、本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　3、本所仅就与本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售条件成就等相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、本法律意见仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所同意德生科技将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　依据公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，公司本次激励计划的批准与授权情况如下：

　　2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形等事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2019年3月25日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　2019年3月26日，公司对拟授予的激励对象名单进行公示，公示期为2019年3月26日至2019年4月4日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。2019年4月5日，公司监事会出具《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据本次临时股东大会决议，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）获审议通过。同日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整，并认为本次激励计划授予条件已经成就，同意以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。同日，公司独立董事就公司向激励对象授予股票期权与限制性股票事项发表同意的独立意见。

　　2019年4月30日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整，并对本次激励计划的授予日及激励对象名单进行审核并发表意见，同意以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。同日，公司监事会出具《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

　　2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等相关事项。同日，公司独立董事就本次激励计划上述事项发表同意的独立意见。

　　2020年6月11日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项。

　　2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等相关事项。同日，公司独立董事就本次激励计划上述事项就发表同意的独立意见。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项。

　　2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等相关事项。同日，公司独立董事就本次激励计划上述事项发表同意的独立意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

　　根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的原因如下：

　　2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述利润分配方案已于2022年5月25日实施完毕。

　　根据公司《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据《激励计划（草案）》的上述规定和公司2021年度利润分配实施情况，以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的已授予但尚未行权的股票期权及已授予但尚未解除限售的限制性股票进行调整。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q1为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q2为调整后的股票期权数量。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V1为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V1为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　据此，第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由14,963份调整为20,948份；第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由224,055份调整为313,677份，行权价格由14.143元/份调整为10.031元/份；限制性股票回购数量由79,578股调整为111,409股，回购价格由6.883元/股调整为4.845元/股。

　　(1) 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议并经公司确认，公司本次将注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期限届满未能行权的股票期权20,948份。

　　(2) 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期期权额度；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0；截至本法律意见书出具之日，公司授予股票期权的激励对象中有9人因离职已不符合激励条件。据此，本次公司将注销23名激励对象获授但尚未行权的82,492份股票期权。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0；截至本法律意见书出具之日，公司授予限制性股票的激励对象中有10人因离职已不符合激励条件。据此，公司本次将回购注销24名激励对象获授但尚未解除限售的111,409股限制性股票。

　　根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计回购注销限制性股票111,409股。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定和第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议并经公司确认，本次限制性股票回购价格为4.845元/股。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权的行权期及对应的行权比例如下表所示：

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及对应的解除限售比例如下表所示：

　　根据公司的相关公告文件并经公司确认，公司授予的股票期权登记日为2019年5月30日，第三个行权等待期将于2022年5月29日届满；公司授予的限制性股票上市日为2019年6月4日，第三个限售期将于2022年6月3日届满。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，具体如下：

　　1、根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第440A010142号《审计报告》、致同专字（2022）第440A006868号《内部控制鉴证报告》、公司最近36个月有关利润分配的公告、公司第三届董事会第十三次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第八次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，公司不存在以下不得实行股权激励的情形：

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、根据公司第三届董事会第十三次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第八次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，本次激励计划相关激励对象不存在以下不得成为激励对象的情形：

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019年至2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第440A010142号《审计报告》、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019GZA10514号《审计报告》并经公司确认，公司2021年营业收入为742,638,309.06元，较2018年营业收入增长61.47%，符合第三个行权/解除限售期对应的业绩考核目标。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”（即考评结果为良好、合格）方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　根据公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，公司授予股票期权的激励对象的考核结果如下：

　　根据公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，公司授予限制性股票的激励对象的考核结果如下：

　　根据公司第三届董事会第十三次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第八次会议决议以及公司作出的确认，本次符合行权条件的激励对象共计43人，可行权的期权数量为231,185份；本次符合解除限售条件的激励对象共计43人，可解除限售的限制性股票数量为231,185股。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整、本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。