中国经济网北京5月8日讯 深交所网站日前公布的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第9号）显示，郴州市金贵银业股份有限公司（“金贵银业”，002716.SZ）4月20日直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）。
草案显示，公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为公司全资子公司。本次交易价格（不含募集配套资金金额）120693.01万元，其评估情况如下：
本次发行价格2.51 元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，发行数量480848641股，占发行后上市公司总股本的比例为17.87%。
此外，公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30173.25万元，每股面值1.00元，行价格2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，发行数量不超过131760926股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、公司或标的公司补充流动资金。
截至报告书签署日，公司总股份为2210479088股，郴州产投直接持有公司210000000股，占上市公司总股份的9.50%，为上公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有公司159063972股和115809375股股份，分别占公司总股份的7.20%和5.24%。本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有公司420965228股股份、191644339股股份，分别占公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为21.70%；公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易前后公司的股本结构如下表所示：
本次交易不构成重组上市，构成关联交易且易构成重大资产重组，公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。
草案显示，标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下表所示：
深交所上市公司管理一部对上述披露文件进行了事后审查，并指出，标的公司2020年、2021年、2022年1-10月前五大客户销售金额分别为1.86亿元、4.16亿元、4.58亿元，占比分别为63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趋势。从客户类型来看，自2021年起，贸易公司销售占比逐渐提升，2022年公司前五大客户全为贸易公司。经查询公开信息，公司前五大客户存在部分异常情形，如湖南领泰贸易有限公司（以下简称“湖南领泰”）与湖南斯磊贸易有限公司（以下简称“湖南斯磊”）均于2021年7月21日成立，实缴资本为0，参保人数为0，成立不足半年即与标的公司发生大额交易并成为前五大客户，且两家公司注册地址临近，企业联系电话相同；湖南神马亿通实业有限公司（以下简称“神马亿通”）注册地址与湖南领泰、湖南斯磊临近，企业联系电话与湖南领泰法定代表人刘佳华控制的另一家企业相同；湖南公爵贸易有限公司（以下简称“湖南公爵”）企业联系电话与湖南领泰、湖南斯磊相同。
（1）请说明湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性；是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，对前五大客户销售情况进行补充更正。
（2）请结合湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与标的公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模是否匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性，相关销售是否线）请说明标的公司贸易客户占比持续上升的原因及合理性，贸易公司客户与冶炼公司客户在销售定价、结算政策、合同条款、收入确认等方面是否存在重大差异及原因，客户结构与同行业公司相比是否存在重大差异，客户结构变化对收入及毛利率稳定性是否构成不利影响。
（4）请说明2020年以来前五大客户的最终销售实现情况，包括最终客户名称、最终销售价格，最终客户与你公司、标的公司、交易对手方及其对应的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
（5）请说明标的公司销售退回情况，包括但不限于金额、比例、退回时间及原因、相关会计处理等，相关交易是否具备商业合理性，前期收入确认是否合规。
（6）请分季度列式标的公司2020年至2022年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流净额及占全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同行业上市公司存在差异及合理性。
（7）请说明标的公司客户集中度与同行业公司对比情况，是否存在单一客户重大依赖，请进行充分风险提示。请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
4月20日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，标的公司2020年、2021年、2022年1-10月前五大客户销售金额分别为1.86亿元、4.16亿元、4.58亿元，占比分别为63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趋势。从客户类型来看，自2021年起，贸易公司销售占比逐渐提升，2022年公司前五大客户全为贸易公司。经查询公开信息，公司前五大客户存在部分异常情形，如湖南领泰贸易有限公司（以下简称“湖南领泰”）与湖南斯磊贸易有限公司（以下简称“湖南斯磊”）均于2021年7月21日成立，实缴资本为0，参保人数为0，成立不足半年即与标的公司发生大额交易并成为前五大客户，且两家公司注册地址临近，企业联系电话相同；湖南神马亿通实业有限公司（以下简称“神马亿通”）注册地址与湖南领泰、湖南斯磊临近，企业联系电话与湖南领泰法定代表人刘佳华控制的另一家企业相同；湖南公爵贸易有限公司（以下简称“湖南公爵”）企业联系电话与湖南领泰、湖南斯磊相同。
（1）请说明湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性；是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，对前五大客户销售情况进行补充更正。
（2）请结合湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与标的公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模是否匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性，相关销售是否线）请说明标的公司贸易客户占比持续上升的原因及合理性，贸易公司客户与冶炼公司客户在销售定价、结算政策、合同条款、收入确认等方面是否存在重大差异及原因，客户结构与同行业公司相比是否存在重大差异，客户结构变化对收入及毛利率稳定性是否构成不利影响。
（4）请说明2020年以来前五大客户的最终销售实现情况，包括最终客户名称、最终销售价格，最终客户与你公司、标的公司、交易对手方及其对应的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
（5）请说明标的公司销售退回情况，包括但不限于金额、比例、退回时间及原因、相关会计处理等，相关交易是否具备商业合理性，前期收入确认是否合规。
（6）请分季度列式标的公司2020年至2022年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流净额及占全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同行业上市公司存在差异及合理性。
（7）请说明标的公司客户集中度与同行业公司对比情况，是否存在单一客户重大依赖，请进行充分风险提示。请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
2.报告书显示，标的公司主要产品铅精矿、锌精矿产品平均售价远高于同行业上市公司可比产品均价，但平均销售成本、毛利率却远低于同行业上市公司均值。如标的公司铅精矿（含金银）2020年、2021年平均售价为2.28万元/吨、2.38万元/吨，远高于同行业可比产品0.52万元/吨、0.63万元/吨的水平；标的公司铅精矿（含金银）2020年、2021年毛利率分别为41.66%、38.55%，低于同行业平均毛利率61.82%、59.59%的水平。
（1）请说明标的公司产品定价依据及合理性，是否符合行业惯例，并结合标的公司行业地位、产品特征等，说明产品销售均价远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。
（2）请结合标的公司成本构成、矿产规模、矿石品位等，具体分析标的公司平均销售成本、毛利率远低于同行业上市公司、毛利率与产品售价变动趋势不一致的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
3.报告书显示，标的公司主要资产为矿业权（包含一项采矿权和两项探矿权），湖南宝山铅锌银矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，采矿权账面价值为0.14亿元，评估值为3.18亿元，增值率2,180.85%，评估储量依据湖南省有色地质勘查局于2015年出具的《储量核实报告》和2022年出具的《2021年储量年报》，评估选取的产品价格主要参考在评估基准日近四年内湖南省同品位产品均价。湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权（以下简称“探矿权一”）、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权（以下简称“探矿权二”）账面价值合计0.16亿元，评估值合计3.69亿元，增值率2,224.24%，主要为探矿权一增值，探矿权一正处于“探转采”详查阶段，采用折现现金流量法评估；探矿权二勘查和研究程度较低，采用勘查成本效用法评估。
（1）请说明采矿权与探矿权一评估利用资源储量的确定依据，相关矿产资源储量是否需履行评审备案程序及履行情况，《储量核实报告》和《2021年储量年报》中资源储量是否存在差异及原因。
（2）请说明采矿权和探矿权一评估所用重要参数（包括但不限于可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现率）的确定依据及合理性，与2022年10月有色集团对标的公司增资时的评估值存在差异的原因及合理性。
（3）报告书显示，铅、锌属于强周期性行业，价格波动较大，且标的公司铅精矿销售价格近年呈上升趋势。请结合铅、锌近五年、近十年均价，说明采矿权评估选取近四年均价的原因及合理性，评估参数的选取是否审慎、公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
（5）请结合探矿权一所处勘查阶段、后续尚需履行的必要手续、矿产资源储量和后续预计投入、可比案例情况等，说明探矿权一“探转采”是否存在重大不确定性，采矿权预计取得时间，采用折现现金流量法的依据及合理性，收益法评估中的未来收益年限是否考虑“探转采”审批时间及合理性。
（6）矿业权评估收益期均超过采矿许可证有效期，请说明续期是否存在实质性障碍，是否需要缴纳额外费用，前述情况是否已在评估中予以考虑。请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。
4.报告书显示，本次评估对投资性房地产采用市场法进行评估，账面价值为5,513.45万元，评估值为6,689.24万元，增值率21.33%，增值原因为近年来长沙市办公房地产市场价格上涨；固定资产账面价值为5.36亿元，评估值为5.9亿元，增值率10.20%，增值原因为井巷工程建设成本增加、部分机械设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；土地使用权账面价值为3.27亿元，评估值为3.38亿元，增值率3.35%，增值原因为郴州市地价上涨，本次评估值与2022年10月有色集团以土地使用权对标的公司增资时的评估值存在差异。
（1）请补充披露对投资性房地产的评估过程，并结合性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，说明可比交易选取的可比性、合理性。
（3）请结合评估方法、主要参数选取等，说明本次评估与2022年10月有色集团对标的公司增资时的评估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。
5.报告书显示，你公司拟通过发行股份方式收购标的公司100%股份，标的公司主营业务为铅锌矿采选。
（1）请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（2）请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（3）请说明标的公司最近36个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
6.报告书显示，本次交易价格确定为12.07亿元，募集配套资金不超过3.02亿元，全部用于支付交易税费、中介费用、补充流动资金。请说明本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，补充流动资金具体使用计划，是否会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
7.报告书显示，交易对手方有色集团、黄金集团标的公司矿业权资产、承包经营权资产在业绩承诺期内的净利润累计数进行业绩承诺，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次性确定补偿金额，无需逐年计算。
（1）请说明业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在差异，若是，请说明原因。
（2）请结合业绩承诺方案的具体内容，如业绩承诺期满后一次性计算补偿金额、业绩补偿范围等，说明业绩承诺方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
8.根据相关公告，你公司拟于2023年5月19日召开股东大会审议本次交易事项，目前已披露的标的公司最近一期财务数据截止日为2022年10月31日，截至股东大会召开日已超过六个月有效期。请你公司对标的公司进行加期审计，并更新报告书相关内容。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年5月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
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