举个简单的例子，一个刚开始创业的项目，有3个创始人，分别是老大、老二和老三，他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。
我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。 这让我想到之前的电影——《天下无贼》，里面有句经典的台词，“21世纪什么最贵？人才！”但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。
这个项目做了不到半年，股权就出现问题，老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？
老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理，他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是..但是又找不到合法的理由把股份收回来。
那么什么是公平合理的方式？我们认为公平合理的方式是——谁创造价值，谁分配利益。有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。 我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。
我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？
物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。 而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：
既要对钱定价，也要对人定价；对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；对人力资本要有激励也要有约束机制。
1、从价值创造的角度分为3种类型： 资源驱动型：典型的是垄断型国有企业-资源占大股； 资金驱动型：风险投资机构，资金占大股； 人力驱动型：典型的是BAT，人力占大股。2、需要解决的是：资金占多少，人力占多少？ 本文建议：
启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；启动资金在100万以内，资金占股不超过20%；资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。
老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。
我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。权利限制体现：分期成熟，分期兑现。如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。股权成熟和兑现机制常见的有4种：分4年，每年成熟1/4；第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年递增。360按照类似的模式。全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。
创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。
如何回购价格参考：按照购买价格的溢价；按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；按照公司近期一轮融资估值的折扣价。
折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。
这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。
如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；
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