A公司为有限责任公司。凌某持有A公司5%股权，胡某持有A公司5%股权，顾某持有A公司75%的股权。A的子公司Z公司于2009年10月提议为G公司提供5000万元担保，在作为董事会主要三成员之一的凌某明确表示反对，要求召开股东会讨论，且另一名董事胡某也保留意见的情况下，公司实际控制人顾某未召开股东会便代表Z公司为G公司向银行借款提供了巨额担保，侵害了其他股东的表决权以及其他合法权益。此外，A公司还存在下列未召开股东会对外投资或转让公司主要财产的行为：
（1）未经股东会讨论决定形成投资计划，亦未由董事会作出相应决议，便于2011年6月，将子公司B公司的注册资金从1000万元增至2000万元、将F公司的注册资金从50万元增至500万元，增加子公司的注册资本。
（2）2011年10月18日，A公司董事会决定由胡某代持A在N公司的股权,董事凌某明确表示不同意，并建议由股东会确定，但该建议未被采纳，A公司便将其在N公司700万元的股权转给胡某代持，损害了股东凌某的合法权益
（3）2012年8月7日，A公司在未召开股东会情况下，也未通知凌某参加董事会，便决定将承担业务领域职能但资产占比较小的的子公司(未超过30%)的C公司65%股权，即325万元的股权转让给某公司。
凌某认为，A公司存在多次应召开股东会而未召开或未通知凌某参加股东会的情形，剥夺了凌某对重大事项的表决权，损害了其合法权益，致使凌某有理由相信继续持有百市公司股权可能会损害其利益。故凌某据此请求A公司按照合理的价格回购其股权。
1、关于A公司转让承担业务领域职能但资产占比较小(未超过30%)的子公司股权是否属于转让公司主要财产的问题。我们认为，我国公司法及司法解释均未对有限责任公司的主要财产提供衡量或参照标准，若参照上市公司重大资产认定标准，认为有限责任公司主要资产应超过公司资产总额百分之三十，并无不当。但当所转让资产对公司运营具有重要作用，即转让该资产后将导致公司结构与运营情况发生改变，则不能单纯以该财产占公司资产总额的比例计算。
本案中，C公司虽然资产占比比较小，但是其对公司运营具有重要作用，转让该资产后将导致公司结构与运营情况发生改变，我们认为其是公司的主要资产。A董事会决定将承担业务领域职能但资产占比较小的的子公司(未超过30%)的C公司65%股权，即325万元的股权转让给某诚信公司，未通知凌某参加，侵犯了其作为股东的表决权。
2、《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。A公司章程规定，董事会有权为除公司股东或实际控制人外的他人提供担保作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议有三分之二以上董事参加方可举行，董事会决议须经三分之二以上董事通过。董事会议表决的事项涉及某个董事利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。本案中，A公司就授权顾某代表全资子公司Z公司为G公司5000万元提供担保召开董事会，顾某与表决事项存在利害关系，不应享有表决权，而其他两位董事均未同意为G公司提供担保，故该次董事会就担保未形成有效决议。而A公司在未另行召开董事会或股东会的情况下，即由顾某代表A公司为G公司5000万元提供担保，违反了公司章程的规定，侵犯了凌某以及其他股东的合法权益。
3、关于A公司对子公司进行增资，是否属于对外转让公司资产的问题。我们认为，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司对其全资子公司进行增加投资，属于对外投资，应按照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。本案中，A公司对其子公司进行增资时，既未经股东会讨论决定形成投资计划，亦未由董事会作出相应决议，不符合A公司章程规定。
4、胡某代持N公司股权未召开股东会，是否损害凌某股东权益的问题。我们认为，A公司就该公司持有的N公司股份转给胡某代持事宜召开董事会，共有三位董事参加会议，其中董事胡某与表决事项存在利害关系，没有表决权，董事凌某明确表示不同意，并建议由股东会确定，凌某作为持有A公司5%股权的股东，依照《中华人民共和国公司法》和A公司章程的规定，当其提议召开股东临时会议时，A公司应当召开临时股东会。但A公司在未召开股东会的情况下，将A公司在N公司700万元的股权转给胡某代持，损害了股东凌某的合法权益。
一审法院认定A公司存在多次应召开股东会而未召开或未通知凌某参加股东会的情形，剥夺了凌某对重大事项的表决权，损害了其合法权益，致使凌某有理由相信继续持有百市公司股权可能会损害其利益。故凌某据此请求A公司按照合理的价格回购其股权，符合《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款规定的实质条件，应予准许。公司不服，提起上诉，二审维持原判决。
异议股东股份回购请求权，是指对公司股东大会基于“资本多数决”就有关公司的重大事项做出决议后，反对公司该变化的少数股东，有权表示异议，并请求公司以公平价格回购其股份的权利。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。上述规定，一方面使得公司的决策机制得以顺利进行，另一方面股东从公司获得了一个公平、合理的购买价格，从而实现股东之间利益的平衡与协调。适用《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，并不要求控股股东或代表多数表决权的股东通过的股东会决议对异议股东造成了实质性的损害结果，而只要对股东会决议投反对票的股东认为其合理期待的利益存在落空风险或者可能蒙受额外风险的威胁时，就可以利用该条规定，要求公司以公平合理价格收购其股权，实现退出公司的目的。
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