被告借助疫情，无视市场交易诚信原则，坐地起价。原告通过法律手段，成功解除合同，并起诉追回剩余款项。
广州品某公司（以下称品某公司）诉深圳市欣某公司（以下称欣某公司）买卖合同纠纷一案，代理人在坚持庭审意见的基础上，特总结如下代理意见，以明晰相关事实和观点，恳请贵院予以充分考虑：
在缔结买卖合同、签订三份《报价单》（即买卖合同）、发货、沟通产品质量问题、协调纠纷等的过程中，全程都是刘某通过微信代表欣某公司与品某公司沟通，自然其作为公司的代理人，其行为的效力是及于欣某公司的。
（一）原告虽于2月19日通知被告“将不收货了”，但双方在分歧产生之后又协商一致继续供货，因此该次并未解除合同
从原被告双方都提交的“品某—欣某采购群”的聊天记录可看到（对应原告证据P34），2月19日下午，品某公司的工作人员在群内称要求被告交接完20万个数量，就清算货款。为此双方发生争议，刘某要求原告公司的法定代表人吕某找被告公司的负责人陈春生直接协商，此后2月22日18:19原告的工作人员称“出货问题吕总已和贵司老板谈妥”（对应原告证据P39），刘某答复“好的”，并于2月24日继续供货10万只瓶子。
从群聊天记录来看，双方于2月22日已经就继续履行合同问题达成了新的合意，只是后期双方因为瓶子的质量问题又产生分歧，所以才导致本案的纠纷。无论如何，2月19日该次并未解除合同。
如前所述，从群聊天记录来看，双方于2月22日已经就继续履行合同问题达成了新的合意，被告同意继续送货10万只瓶子并实际于2月24日履行。但是，从聊天记录来看，经原告验收，被告的产品存在严重的质量问题（对应原告证据P40-44），但被告拒不改正和继续供货。经原告于2月25日、26日催促，被告拒绝供货，称“现在我安排不了”，就没有下文了。被告拒绝继续供货的行为，属于“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”，已构成预期违约。
原告需要强调的是，原告并非借口被告产品不合格而寻机解除合同，被告所供应的产品的质量问题一直存在且双方也已进行过协商，但被告仍不改正并且在分歧出现后变本加厉供应不合格产品：早在2月11日开始，原告就发现被告供应的瓶子存在漏液、规格不一致的情形（对应原告证据P25-29），原告反映情况后，被告称“我已经跟仓管说了”（对应原告证据P27）、“我明天一定让他们注意下，因为几套模具在做，所以有点乱，比例是不会大的…所以难免会有一点混，我会要求他们的”（对应原告证据P28）、“实在不好意思”（对应原告证据P29）。
（1）如前所述，被告拒绝继续供货的行为，属于“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”，已构成预期违约。
（2）因被告存在上述违约行为，原告依据《合同法》第94条、96条之规定行使了法定解除权：原告的解除合同通知已通过EMS快递、电子邮件甚至诉讼的方式通知被告，合同已依法解除。
如前所述，刘某作为被告欣某公司的销售经理，为欣某公司的代理人，其行为效力及于欣某公司，因此，原告向刘某发送EMS快递解除通知，视为通知被告公司。并且，原告亦根据《报价单》（即买卖合同）上被告载明的电子邮箱，发送了电子版的通知书和快递单。EMS快递与电子邮箱通知的方式相结合，且证据显示均已成功送达，自然已依程序通知解除了买卖合同。退一步来说，即使真如被告辩称的从未收到通知，原告也通过诉讼的方式，向被告送达通知解除合同的相关证据，亦视为通知到位。
（一）2月17日第三份《报价单》签订前，第一、二份《报价单》合法有效并实际部分履行，自然以每份《报价单》的单价为准。
（二）第三份《报价单》涨价时约定解除前两个合同，但是第二份《报价单》涨价时并未约定解除第一个合同，因此也应当是以每份《报价单》的单价为准，依签订的顺序履行。
（三）第三份《报价单》虽约定解除前两个合同，以此订单合同单价为准，但其含义应当为：前两个合同的200万只瓶子的订单取消，新订单110万只瓶子以新单价为准。
1、如果像被告所认为的“新合同单价自动取代旧合同单价，全部以新合同单价为准”，那么在2月7日第二份《报价单》原告加购100万个瓶子（单价0.65元，比第一份合同涨价0.1元）时，就没必要仅以新合同的总金额65万元支付30%的195000元的定金，而应以第一份合同和第二份合同合计的数量乘以新的单价0.65元计算定金。原被告区分不同合同支付和收取不同数量的定金，很明显代表每个合同的单价是不同的。
2、如果像被告所认为的“新合同单价自动取代旧合同单价，全部以新合同单价为准”，应有之义就是已经交付的瓶子按照0.75元单价计算，未交付的瓶子也按照0.75元单价计算。根据2月16日的聊天记录（对应原告证据P31），刘某称“总共还有1697160”（即第一、第二个合同还剩1697160个瓶子未交付）。按照被告的逻辑，第三份《报价单》取代了第一、第二份《报价单》，那么第三份《报价单》的数量应当是前两份报价单剩余的1697160个瓶子，只是采用了新单价而已。如果真的如此理解，双方为何在第三份《报价单》中约定采购110万个瓶子，而非1697160个瓶子呢？
从原被告双方都提交的“品某—欣某采购群”的聊天记录可看到（对应原告证据P35），刘某于2月19日称“302760单价是之前的0.65和0.55，220820是这三天出的货单价0.75…”。
因原被告于2月15的聊天记录中核定涨价至单价0.75元，故2月15日前交付的302760个瓶子视为履行第一份《报价单》（单价0.55元），2月15日后交付的220820个瓶子视为履行第三份《报价单》（单价0.75元）。
本案买卖合同标的物为100ml圆柱瓶，在疫情期间用于灌装消毒酒精，为种类物，其原料“瓶胚”也是种类物，可吹塑成不同规格的瓶子。被告本为塑料制品公司，向来大量向市场供应塑料瓶，双方合同关系期间亦大量向市场供应合同标的物100ml圆柱瓶。本案纠纷亦因被告因其他客户出高价而将大量货物优先供应给高价客户而少量消极履行原被告之间的买卖合同而产生。因此，不管案涉买卖合同因何种原因解除，被告的产品从未积压和损毁，不存在任何损失。
综上，鉴于原被告双方已与2020年2月26日后就事实上终止了合作，双方亦不存在继续合作的基础，且在本案中实际上双方的焦点主要仅在于标的物的单价和应退款项的数额（事实上，在诉前调解的过程中，双方对于退款一事是达成共识的，只在金额上存在分歧）。故恳请法庭依法查明相关事实，作出公正判决。
