股权转让协议（模板分享）_股权纠纷

　　[]有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其住所为[]，法定代表人：[]（下称“转让方”）。

　　[]有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其住所为[]，法定代表人：（下称“受让方”）。

　　[]有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限合伙企业，其住所为[]，法定代表人：[]（下称“目标公司”）。

　　1. 目标公司是一家依照中国法律在江苏省南通市注册成立的有限责任公司，截至本协议签署之日，其注册资本30000万人民币，转让方持有其100%股权。

　　2. 2017年12月15日，受让方控股公司[]有限公司将目标公司100%股权以人民币10.5亿元对价转让给转让方。

　　4. 转让方拟将其持有的目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意自转让方处受让目标公司100%股权。

　　1.2 “适用法律”：指就任何人而言，适用于该等人或其任何资产或财物的、任何政府实体的法律、制定法、规则或规章的当时己公布并生效的全部规定。

　　1.3 “中国”：指中华人民共和国，为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区。

　　1.4 “政府实体”：指任何政府或其分支机构，无论其级别为中央、省、市或地方,或其任何部门，无论其性质为行政、立法还是司法，包括但不限于任何代理机构、机关、理事会、局、委员会、部门、政府官员等。

　　1.5 “人”：指任何自然人、有限责任公司、股份公司、合资企业、合伙、企业、信托、非公司组织或任何其他实体或组织。

　　1.6 “工作日”：指所有中国的一般企业开门营业的日子(不包括周六、周日、银行假日和公共假期)。

　　2.1 转让方同意依本协议之约定向受让方出售及转让拟转让股份，受让方同意依本协议之约定向转让方购买及受让拟转让股份。

　　转让方保证：目标公司股权不存在查封、冻结、质押等权利限制情形，转让方有权向受让方转让目标公司100%股权；目标公司截至2019年12月31日的债权债务情况如后附附件一审计报告所示。

　　2.2 在本协议签署生效且受让方按本协议第3.1条约定付清股权转让款后的伍（5）个工作日内，双方应当按适用法律以及政府实体的要求共同办理本次股份转让的相关文件，办理目标公司股份过户手续。目标公司于工商部门办理完成股份过户手续，受让方取得记载其名字的新股东名册之日为本次股份转让完成日（下称“交割日”）。

　　3.1 转让方和受让方一致同意，以基准日的目标公司审计报告为基础，并经交易双方友好协商，确定本次股份转让项下拟转让股份的股份转让价款共计为人民币拾亿元整(小写:¥1,000,000,000元)。

　　本协议签署生效之日起拾日内，受让方不可撤销地将其对[]有限公司等债务人的拾亿元债权，以人民币拾亿元转让给[]，并配合盖章出具《债权转让协议及通知书》通知相关债务人用于支付股转对价。[]有限公司等债务人向转让方付清人民币拾亿元后，视作受让方完成本协议项下对应的付款义务。为免疑义，如上述债权转让的债务人未在本协议签署生效之日起拾日内完成付款，受让方有义务付清股转款项。

　　3.3 双方承诺并保证其将签署一切必要文件及采取一切必要行动，确保本协议的履行。如转让方未按约定办理股份过户手续或者受让方未按照约定支付股份转让价款，视作根本违约，守约方有权解除本协议并追究违约责任。

　　4.1.2转让方承诺将根据本协议约定的条款和条件向受让方转让拟转让股份，本次转让以公司现状转让，相应的权力义务一并概括转让。

　　4.1.3自本协议签署日起至交割日，除本协议另有约定或转让方事先书面披露或说明外，转让方保证目标公司不实施以下行为：

　　(a) 质押目标公司的股权，或目标公司新增注册资本(但本协议签署前已达成协议且经受让方书面同意的除外)；

　　(d) 目标公司为除目标公司以外的任何个人、企业或其他实体提供对目标公司财务状况有重大影响的担保；

　　(e) 与债权人签订任何可能涉及目标公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(对目标公司有利的或经受让方全部书面同意的除外)；

　　(d) 受让方所缴付的认购资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，且由足够的能力依据本合同的条款和条件履行出资义务.

　　4.2.3受让方承诺将根据本协议约定的条款和条件向转让方购买及受让拟转让股份并全面履行本协议约定的义务。如受让方逾期支付股权转让款，除应按应付款项每日万分之伍向转让方支付逾期利息外，还应向转让方支付应付款项20%的违约金（双方同意该惩罚性违约金不发生任何形式的调整），如因此给转让方造成其他损失，转让方有权追偿因此给转让方造成的全部损失。

　　4.4.1自基准日起至交割日期间为过渡期。过渡期内，目标公司仍由转让方实际控制并操盘，转让方对目标公司负有善良管理的责任和义务，受让方享有充分的监督权和知情权。过渡期间，目标公司全部损益归属于受让方。

　　4.4.2过渡期内，目标公司仍由转让方实际控制并操盘，受让方承担过渡期内目标公司的全部损益，受让方有权对转让方的操盘行为行使监督权。除非经双方同意，过渡期内目标公司不得实施下列事项：通过任何利润分配的决定或决议；变更注册资本或变更股权结构；收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；签订任何可能对本协议项下交易和安排产生限制的协议；提供担保或举借债务；转让、出售、出租或以其他方式处置其资产或业务，在该等资产上设定任何权利负担。

　　4.4.3过渡期内，受让方有权派驻人员至目标公司办公地点与项目现场，行使对目标公司与目标项目监督权，该等派驻人员享有如下权利，转让方应当予以配合：査阅目标公司与目标项目的全部档案文件（包括但不限于合同台账、合同、财务记账凭证、财务账簿、工程与监理日志、公司会议记录等）；检查目标公司资产、负债、财务、经营状况；进入目标项目现场，了解目标项目工程进展情况；按照受让方指示，代表受让方行使本协议项下的相关权利；受让方与转让方达成一致的其他权利。

　　4.5.1在目标公司工商变更登记手续完成后，各方应当在15个工作日内完成目标公司交割，交割日以双方协商指定的具体工作日为准。

　　4.5.2自交割日起，目标公司由受让方及其委任的经营管理团队单独管理。交割日内，转让方与受让方应当完成如下目标公司与项目交割安排：

　　4.5.3转让方与受让方应当完成拟交接的目标公司文件和物品的查验、盘点与交接，该等文件和物品应当由转让方交接给受让方单独管理，转让方和受让方应签署交接确认文件。

　　4.5.4转让方与受让方应当指派代表，对项目地块、项目现场、房屋与在建工程（若有）进行清点，签署交接确认文件，转让方应当将项目现场（包括现场管理权）交接给受让方。

　　5.1 在本协议履行中双方各自发生的有关税、费分别由双方各自承担，目标公司股份过户手续等与本次股份转让有关的登记费用由双方按工商部门、上海联合产权交易所过户收费标准缴纳，其他有关费用（如发生，如评估或审计等费用），由双方依法各自承担。

　　6.1 除非事先得到另一方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

　　7.1 如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　7.2 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成另一方损失的，应当承担赔偿责任。

　　7.3 任何一方严重违反本协议中的任何义务、保证或承诺，且在收到守约方发出书面通知之后二十(20)个工作日内未能对该等违约进行有效补救，守约方可书面通知解除本协议，并追究违约方的违约责任。

　　7.4 由于不可抗力且非归于任何一方的责任，致无法完成本次股份转让时，双方互不承担法律责任。为本条之目的，“不可抗力”是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

　　8.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 双方同意提交转让方所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　9.1 本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　10.1 双方对本协议条款理解发生分歧时，由双方根据诚实信用、公平合理原则及交易惯例共同解释。解释不能达成一致意见时，按本协议第八条处理。

　　11.2 本协议正本一式伍(5)份，双方各执壹(1)份，目标公司留存壹(1)份，其他用于目标公司办理股份过户手续。如应工商部门要求，签订办理本次股份过户手续所需的相关协议，与本协议有不一致之处，以本协议为准。

　　（本页无正文，为《[]有限公司与[]有限公司关于[]有限公司的100%股份转让协议》签署页）

　　1、XXXXXXXXX有限公司（以下简称“XX公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为万元人民币，法定代表人为。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于年月日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。

　　2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后将持有XX公司 %的股权；将持有XX公司 %的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。

　　（一）公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东为法定代表人，公司注册地址为：。

　　2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。

　　4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有；XX公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。

　　在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方。

　　1、乙方于本协议签订后个工作日内，支付万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后个工作日内，甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

　　2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及XX公司相关的资料清单详见明细表）。甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。

　　3、债权债务公示期满后个工作日内，乙方支付剩余万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩余款项后个工作日内，甲方将XX公司剩余49%股权变更材料递交工商局，甲方完成剩余股权变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

　　1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日，甲方应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方，由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续。

　　2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方万元股权转让款之日，甲乙双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方将法定代表人变更登记为乙方后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务；XX公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有。

　　3、双方确认：乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务。

　　甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，乙方予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，乙方受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

　　2、股权转让后，甲方应按协议约定将“XX公司”所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方。

　　1、乙方应按协议约定支付股权转让价款。协助甲方办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。

　　1、在乙方的配合下，若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按向乙方支付违约金；逾期超过日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已付股权转让款，并应按向乙方支付违约金。甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后，乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局。

　　2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的，每逾期一日，乙方应按向甲方支付违约金；逾期超过日，甲方有权解除本协议，乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后，甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方。

　　3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的，甲乙双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下，变更当日，甲方应将乙方已付所有款项全部退还乙方并按同期银行利率向乙方支付利息。

　　甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任。

　　如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准，工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。

　　1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合同签订地人民法院管辖。