股权纠纷常见案例评析

分类:股权纠纷浏览量:18发布于:2周前

  在服务中小型企业过程中,常见的股权纠纷如夫妻离婚引发以及无偿赠与是否具有优先购买权等,本文将列举2个案例进行具体详细评析,后期会不断增多其他类型,望继续关注及咨询建议和留言!

  1990年12月,原告周某与被告邱某登记结婚,2001年11月26日,原、被告及案外人陈某共同出资成立了一家联合农机销售有限公司(下称农机公司),其中原告出资25万元,被告出资35万元,陈某出资35万元;

  2002年1月18日,原、被告因感情不和到某县民政局登记离婚,双方签有离婚协议书一份,对家具、家电、存款、住房、子女抚养等问题均作了约定,该协议对农机公司的财产未予涉及;

  2003年1月8日,农机公司召开第一次股东会决议,讨论决定陈某将所持公司股权以等额股本金35万元转让给被告邱某,包括原告在内全体股东均签字同意;2003年1月10日,买卖双方就上述股权转让办理到工商部门办理了变更登记手续,并继续经营运作;

  现原告认为,陈某用于出资的35万元是向原、被告夫妇所借,2003年1月10日陈某转股,是以等额股份抵偿了其所欠原、被告的债务,但未提供相应证据。原告认为该35万元股份是其与被告登记离婚时未予分割的财产,请求法院确认其对该35万元股份享有50%的股权,并要求与被告予以分割。

  原、被告登记离婚时,双方通过平等协商对家庭共同财产已进行了分割。农机公司虽然成立于原、被告婚姻关系存续期间,但除原、被告是该公司的股东外,还另有陈某参股,故农机公司的财产不能仅仅视为原、被告夫妻关系存续期间原、被告的共同财产。2002年1月18日,原、被告协议离婚时,双方均明知农机公司的财产状况,但在离婚协议中对该部分财产未予涉及,应当视为双方均同意维持农机公司当时的财产状况,此后农机公司亦按照原状继续经营运作;

  2003年1月8日,陈某将其向公司的出资全部转让给被告时,包括原告在内的全体股东均签字同意,嗣后又办理了工商变更登记手续,故农机公司的股东之间已经按照《公司法》的规定进行了出资转让,并依法办理了相应的变更登记手续。原告与被告之间就农机公司财产发生的争议应当属于股东之间的权益之争,各股东在公司享有的股权比例和占有财产状况,应当依照《公司法》的有关规定予以调整。现原告要求分割夫妻共同财产,主张占有被告从陈某处转让取得的股权二分之一,无法律依据,其诉讼请求不应得到支持。

  原告如有证据证明陈某用于出资的35万元是其与被告婚姻关系存续期间的夫妻共同债权,并将陈某与转让出资等额的股本金视为原、被告离婚时遗漏的共同财产处理,即请求变更或者撤销离婚协议中关于财产分割的条款,补充主张分割该35元转让金,原告亦应当于转让行为发生之日起一年内提出请求。而原告于2005年1月6日才以“夫妻登记离婚后的财产纠纷”为由向法院提起诉讼,已经超过了法定的一年除斥期间,其诉讼请求法院亦难以支持。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第八条第一款、第九条第一款、第二款、《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款的规定,只能驳回原告要求确认其对上述35万元股份享有50%的股权,并要求与被告予以分割的诉讼请求。

  2001年,湘通公司出资300万元,与开发公司、兴达公司、曾某等人共同出资设立了湘融公司,总出资额为453万元。后增资扩股,注册资金达1000万元。其中湘通公司出资800余万元,曾某出资5万元;

  2008年9月,湘通公司将其在湘融公司的81.4%的股份无偿赠与了某市经贸委,并于同日书面告知了曾某等股东;

  2008年10月15日,湘融公司通知原告等股东,召开股东大会,商议董事会换届、监事会换届。曾某在收到告知函和通知后,即向湘通公司发出了律师函,就股权无偿赠与行为提出异议,并向工商管理部门发出律师函,请求停止办理湘融公司股东变更登记。双方经多次协商未果后,曾某以湘通公司为被告、湘融公司、某市经贸委为第三人向法院提起了诉讼,请求确认被告湘通公司股权赠与行为无效,并请求确认其有优先购买权。法院以股权转让纠纷予以立案审理。

  股东优先购买权是以维护公司内部、股东间信赖关系为首要目标,因此,应允许其他股东行使优先购买权,以维护公司的人合性。

  在一般情况下,以赠与的方式转移标的物,是一种无偿转让,因为受赠人不需要支付对价,优先权人并不具备在同等条件下优先购买的基础。但是,有限责任公司是属于人资两合公司,股东之间的信任是有限责任公司存在的基石。通过分析股东优先购买权保护的目的及赠与行为的目的,在股权赠与的情况下,应当允许其他股东行使股东优先购买权;

  股权赠与的目的一般有两个,一是将股权所代表的物质利益转让给受赠人,二是为了引进新股东,使受赠人加入公司,参与经营。在前一目的下,允许股东行使优先购买权不仅尊重了股东之间的人合性,而且受赠人的利益也可以通过接受优先权股东支付的对价而得到妥善保护。如果赠与是后一目的,那么就更应当允许其他股东行使优先权;

  该案中,湘通公司的赠与行为虽然无需征得其他股东的同意,并已尽了通知义务,但从维护公司运营基础的角度,应允许曾某等其他股东在合理期限内行使优先购买权。即相当于湘通公司的赠与行为是一个附条件的合同,如果其他股东不主张优先购买权,才能实际履行。

  我们拥有近20年的服务经验,针对股权架构设计等服务内容,不限于:股权设计方案、员工持股方案、股权激励方案、股权变更方案、融资设计方案、大股东实际控制权设计等;

  鲸鱼法务成立于2019年,由一群热爱法律行业人倾注心血用心打造带有温度的企业法律服务企业,想传递的是踏实专业和权威,更是对这个世界的赤子之心!

  目前已为超过300余家企业提供法律服务,积累超1500个服务案例,核心团队拥有近20多年服务经验,可分行业/定制化法律风险管理解构海量诉讼、行政处罚、舆情数据构建分行业风险管理,对每个细节和场景的专注考量,构建全流程智能化管控企业风险,让高达80%以上的风险在发生前得以规避!

  服务模式包括常年法律顾问,专项法律顾问及争议解决法律服务,您可以根据自身实际需求选择合适的服务,我们不希望鲸鱼法务只是硬邦邦的服务,而是我们用热爱和心血打造的有温度的专业服务,想让您感受我们是共同体,想传递给您的是保障、踏实、权威和真诚,祝愿我们合作愉快,共同进步!

文章下方广告位

标签:股权争议

 上一篇 下一篇 

我来回答

猜你喜欢

最近更新

关注我们

qrcode

扫一扫二维码关注我们的微信公众号

最新留言
标签列表