现状如此尴尬,这是外科大夫赵超英从第二军医大学长海医院“下海”时决定与王苏娥合作进行新型药品开发之际绝对不曾料到的。
大约在10年前,浙江籍人士王苏娥(别名王素娥)决定给赵超英所研制的新药品种投入研发资金,但是经过了一段时间后,王苏娥感到难以为继,于是决定退出,双方签订了《关于王苏娥退出浙江省临海市高鑫医药科技开发有限公司及退出高渗透研究及开发的协议》(简称“协议”)及《对“关于王苏娥退出浙江省临海市高鑫医药科技开发有限公司及退出高渗透研究开发的协议”的补充说明》(简称“补充说明”)商量有关事宜。
双方在协议中约定:2000年春节前后,王苏娥办妥“高鑫”的法人代表的转让过户及闻碧君(王苏娥之女)退出“高鑫”,“高鑫”的法人由赵超英指定的人担任。在上述前提下,赵超英在2000年春节付给王苏娥20万元整。
此外,双方还约定,在报批的新药定为三类的前提下,在拿到临床批文后,赵应该付给王30万元,待拿到新药证书后,赵付给王40万元,在拿到生产许可证后,赵付给王50万元,生产一年后余款结清,总数为280万元。双方在补充说明中进一步约定:付款前提之一为,以前的研究费用收据及邮寄凭证由王苏娥交赵超英。
在2003年前后,赵超英新药研发成功,但被定为三+五类,王苏娥则认为赵超英没有履行原有协议给予其有关款项,于是将后者告上法院。
2004年2月,此案一审判决下发,审理此案的上海市杨浦区人民法院将其定性为“股东权纠纷”,并认为“现因约定的付款条件仅临床批文一项成就故被告仅应支付该条件成就后约定支付的人民币30万元。”
王苏娥认为,2000年,自己已经与女儿闻碧君,以及两原审第三人赵京凌、赵再玲签订了股权转让协议,因此,赵超英应该根据协议支付余下的股权转让款260万元。
赵超英则认为,自己不是本案的适格当事人。因为如果本案定性为股权纠纷案,那么上诉人王苏娥持有股权的受让人应该是原审第三人赵京凌和赵再玲。此外,如果上诉人王苏娥主张的是股权转让款,其理由不能成立。这是因为,王苏娥、闻碧君在股权转让协议签订之前,已经抽回了各自的出资款项。
赵超英还认为,如果单系股权转让款,那么人民币280万元的转让价格与上诉人王苏娥、案外人闻碧君当时的出资金额15万元相比,显然不具有合理性。
2004年,王苏娥再次将赵超英告上法庭。王苏娥认为:根据协议,高鑫公司在拿到药品批文后,赵超英应该支付给王苏娥30万元,取得新药证书后支付王苏娥40万元,取得生产许可证后支付人民币50万元,“生产一年后余款结清,总数为280万元”。但赵超英在支付了20万元后就拒绝再支付款项。因此,除了之前判决的30万元外,赵超英还应再支付余下的90万元。
赵超英则辩称,在此前约定的付款条件中,高鑫公司仅取得了新药的证书,但并未取得生产许可证,该生产许可证已经批给了另一家公司。此外,王苏娥没有根据补充协议约定向自己交付以前的研究费用及邮寄凭证,因此,自己有权拒绝支付上述款项。
上海市杨浦区人民法院审理认为,赵超英应该支付给王苏娥上述相关款项,包括30万元、40万元、50万元及相关的利息。
赵超英不服这一判决结果,上诉至上海市第二中级人民法院,但二审维持原判。随后,赵超英支付了总计逾120万元的上述款项。
2006年,王苏娥再度发起诉讼。王苏娥认为,由于赵超英的新药已经生产一年,应该支付剩余欠款140万元。
赵超英再次强调,自己并非股东,与王苏娥之间也并无股权转让协议,故非适格被告。而且,自己已经按照此前签订的协议支付了股权转让款20万元。据此,王苏娥要求继续履行给付股权款有悖常理。
至此,本案出现了一个微妙的节点王苏娥选择上诉的动机,是法院判决其得到140万元,但也强调了其按照原有协议应尽的义务,既“如果要拿到钱”,王苏娥必须要向赵超英提供原有的研究费用收据及邮寄凭证。
王苏娥在其上诉状中称,被上诉人赵超英要求上诉人交付的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”,具体是什么收据和邮寄凭证、数量及金额为多少,均无法予以明确。
对于二审判决,赵超英认为判决对己不公,于是数次,甚至前往北京。在这种情况下,上海市第二中级人民法院在2009年对此案进行了重审。
去年8月,上海市第二中级人民法院在重新作出二审判决中认为:赵超英要求王苏娥按《补充说明》第四条约定履行的请求,因《补充说明》第四条约定“以前的研究费用收据及邮寄凭证由王苏娥交赵超英”,从该约定的文义理解,该义务的履行主体是王苏娥,并且在双方签约之时,上述收据、凭证应为王苏娥占有,王苏娥尚未履行交付义务。现王苏娥认为其在转让股份时已将有关票证交给了赵超英,但依据不足,法院不予采信。
此外,上述判决进一步指出:王苏娥认为赵超英的该项请求不够明确,应予以驳回一节,因《补充说明》系王苏娥与赵超英签订,王苏娥、赵超英作为签约主体均有义务阐明收据、凭证的具体内容。鉴于王苏娥提供的证据不足以证明其已将收据、凭证按约交付,其理应按《补充说明》第四条的约定履行。原二审以赵超英对自己的反诉请求无法明确且未提供相应的事实依据为由未予支持,有所不当。
对于上述判决,王苏娥再次选择了上诉,今年初,上海市高级人民法院下达民事裁定书,驳回了王苏娥的上诉请求。
一个简单的民事诉讼却演变成旷日持久的马拉松式诉讼,无论对当事人还是司法资源都是一种极大的损耗。
事实上,赵超英一直在强调,本案并非股权纠纷而是协议纠纷,自己也不是本案的适格被告。赵超英认为,在此前签订的股权转让协议中与自己无关,自己也没有签名,而且自己当时还是现役军人,又怎么能成为公司的股东?
赵超英的代理律师告诉记者,如果定性为协议纠纷,那么按照此前双方签订的协议,赵超英应该在新药被定为三类的前提下支付相关款项。而实际上赵超英所研发的新药被国家有关部门定为三+五类,那么按照此前的协议,赵超英需要支付的,就是已经在2000年春节付给王苏娥的20万元。
在多次相关诉讼中,本案是否属于股权纠纷这一关键性问题曾多次被提及,但法院方面均以“一事不再理”为由维持最初的判定。
华东政法大学一位不愿透露姓名的法学教授告诉记者,“一事不再理”从字面上来说,就是指法院对同一民事法律关系不得重复审理。但这一判决原理源自英美法系,至今在我国相关法律中对此并没有明确规定。
这位法学教授认为:“一事不再理”的本意是为了节约司法资源。但一味地运用并没有在中国法律中明确规定的“一事不再理”原则,无助于矛盾的解决,反而加大了司法成本,也与我国司法体制中的再审纠错机制相悖。（杜晓）
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