股权架构设计

　　，则甲仅需出资1%，即可实现控制权（根据《合伙企业法》，通过合伙协商，并满足合伙企业注册地工商局对合伙人持股比例最低要求即可）。简单说就是，只需协商好，并出资最低比例，方可实现控制权。

　　一致行动人协议对第三方没有约束力。一致行动人协议效力仅限于主体，对合同外（第三方）除非经过效力追认，否则没有法律效力。

　　例如，①签署一致行动人的小股东因事故导致股权被继承，此时需重新与继承人达成补充协议，一致行动人方可成立。

　　②一致行动人的小股东的股份在上市后，一旦成为流通股，若通过二级市场发生交易，协议将无法具有约束力。

　　有效办法：在签署一致行动人协议时，可将一致行动人协议内容写进公司章程，增加协议内容对第三方的对抗效力。

　　一致行动人，大股东与小股东意见一致时，听大股东的；大股东与小股东意见不一致时，仍听大股东的。

　　①有限公司的章程赋予了股东很高的意思自治空间（简单说，自由度较高），主要因为有限公司股东上限为50人。

　　②股份公司仅规定发起人上限200人。主要是降低公司章程约定的弹性，以约束大股东通过公司章程侵害小股东的权益。

　　3、控制权失控或许增加。∵从股权流动性的角度看，上市公司＞新三板＞非公众股份公司＞有限公司，当流动性越高时，存在陌生股东拥有公司股权的不确定增加。

　　例如，甲持有公司A（有限公司）股权为18%，且为实际控制人。为了融资，①若公司发行股份的话，或许会失去对公司A的控制权。②若公司发行优先股，则甲无需担忧控制权的事（∵优先股股东没有表决权，没有请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利）。

　　云铂公司的注册资本为1010万元，Jack Ma原持股100%，于2020年将持有的66%股份转让出去，现持有34%。简单（不严谨）说就是，Jack只用了343.3万就撬动了一个万亿市值的蚂蚁帝国。

　　①风险隔离，Jack设置云铂公司为GP，则云铂公司如一道防火墙，使得Jack无需对君瀚、君澳等合伙企业承担无限连带责任（《合伙企业法》第二条）。

　　②调整灵活，通过云铂公司做GP，Jack就可以既做GP，又做LP（若自然人作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP）。总之，Jack拥有“权”和“钱”。此外，若未来更换GP，也方便（无需修改君瀚等合伙协议）。

　　1若Jack直接持有蚂蚁金服公司（自然人→主体企业），Jack取得蚂蚁金服派发的股息红利需缴20%的个人所得税。

　　2若持股平台为有限公司（自然人→有限公司→主体企业），持股公司取得蚂蚁金服派发的股息红利，免征企业所得税（关于印发《个人独资企业和合伙企业投资征收个人所得税的法规》的通知(财税[2000]91号)第三条 合伙企业不是个人所得税的纳税主体）

　　3红利再投资，可通过持股平台，利用权益方式转增股本，冲减资本公积。相较于自然人红利再投资，减少更多税费。

　　结合P38的“不同持股模式下的税负对比表”和P129的“不同持股架构下，自然人股东套现个税税负表”，制作如下：

　　税负＝企业所得税＋个人所得税＝企业所得税＋企业税后利润×个人所得税＝25%＋（1－25%）×20%＝40%。

　　1、税负高，自然人→控股公司→核心企业，若自然人套现核心公司的股权，则存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税，两道税负（25%＋75%×20%＝40%）。对于只为了套现的财务投资人来说并不适合。

　　2、缺乏灵活性，相较于合伙企业，控股公司制度缺少设计的灵活性，若是为了更加灵活的退出机制，有限合伙架构则更适合。

　　总之，①若只是为了套现，则应使用自然人→核心公司的架构，减少叠加税负；②若是为了上市后计划长期持有上市公司，可选择设立控股公司作为持股平台，即自然人→控股公司→核心企业的架构，方便上市公司资本运作。（P149）

　　红筹模式，指境内公司将境内资产通过股权收购或协议控制（VIE）等形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请的境外交易所（港交所、纽交所、纳斯达克等）挂牌交易的上市模式。（P151）

　　简单理解就是，境内的企业要去境外上市，需要在境外注册公司，然后用境外的公司以收购或协议控制的方式，控制境内的公司。

　　那么，去境外注册公司，一般是在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等地设立离岸公司，且均由境内公司的创始股东在此地设立的。

　　①用资本金支付。若一下子筹措上亿元的资本金注入境外，存在一定的难度，不仅存在资金来源问题，也存在境内资金汇出的外汇管制问题，还有一点由于我国对外国投资者并购境内企业的限制（为了海外上市，周黑鸭创始人妻子唐建芳于2015年更改国籍）。在实务中，海外控股公司可以以完成收购为条件进行私募，向境外投资者定向发行股份或发行可转换为海外公司普通股的优先股。

　　②以过桥资金支付。境外合格机构向海外控股公司及其股东个人提供境外，用于支付收购境内公司的价款，境内股东在境内提供担保，即内保外贷。

　　协议控制（Variable Interest Entities，VIE）指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。

　　该层架构为信托而设。创始人家族信托，主要是为了未来分割家产，避免通过股权分割家产带来的税负成本与交易成本。（P161）

　　①破产风险隔离。简单理解，受益人只管受益的事，无权管债务的事。②资产信息保密。③紧缩股权。统一家族利益，将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中，使家族各成员享有自身受益权，并无权干涉或处分家族企业股权。④解放“二代继承人”。可设立职业经理人，通过经理人进行经营管理，有效避免“二代继承人”无力接手家族企业。⑤规避遗产税。

　　BVI对公司①注册要求简单、②成本低、③保密性高、④无须缴纳各种税、⑤方便股东进出、⑥转让时可直接处理BVI公司股权，无须交易转让上市公司股权。

　　要点：建议多个创始人都单独设立一个BVI公司。若是全部创始人都在同一个BVI公司持股，根据我国外汇法规，若任意一个创始人持股发生变化时，所有创始人都需办理变更登记。

　　∵BVI公司（英属维尔京群岛）注册透明度低，而开曼群岛注册的更加严格的监管。∴境外资本市场通常接受开曼公司，即开曼公司作为上市主体。

　　①若未来上市公司有新业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使得下设的BVI公司均彼此独立，不受彼此牵连。

　　如果没有该层的香港公司，那么境内公司向BVI公司派发股息红利，则需预提所得税10%（《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条股息第二款）

　　①外国公司无法直接控制国内运营实体。因为国内对外商投资的限制或禁止规定，哪怕是外商投资公司的子公司、孙公司，再投资同样受限。

　　②WOFE虽然名字叫外商独资企业，但却是地地道道的中国企业法人，在中国境内根据中国法律注册，享受中国居民企业待遇。WOFE可以与国内运营实体签订VIE涉及的各类协议，以达成协议控制的目的。

　　此外，WOFE一般是通过香港公司出资设立的（主要出于两方面原因：①降低股息红利的税务成本；②享受内地对港资企业的优惠政策）。

　　1、张三和李四创建X公司，王五后来退出了，张三以实际控制人身份设立合伙公司甲，99%的合伙公司股份作为激励员工。

　　2、张三把自己的儿子也拉进来，并设立控股公司（设立控股公司，为了长期持有核心公司，方便核心公司资本运作）。

　　3、张三在合伙公司甲的夹层设立了有限公司W，主要为了风险隔离，使得张三无需为合伙企业承担无限连带责任。

　　4、引入上下游持股，是为了与营销渠道建立更紧密的合作关系，最大程度地激发经销商动力。此外，建议上下游持股比例尽量控制在5%以内（规定持股比例限制为5%），∵若是以后公司上市了，不得不在上市前采取回购股份，高价回购渠道商的股权（成本高）。

　　7、X公司业务扩张迅猛，盈利能力强。由于税负居高不下，X公司将销售环节拆分，成立拆分型子公司b（销售公司）。

　　8、通过公司营运模式及股权架构的不断提升，以及引入了多轮次的PE融资，最终向证监会申报IPO。