上诉人汤克诚因与被上诉人李百胜、乔鹏飞股权转让纠纷一案，不服河南省孟州市人民法院（2020）豫0883民初2772号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
1. 撤销河南省孟州市人民法院（2020）豫0883民初2772号民事判决，将该案发回孟州市人民法院重审或者改判支持汤克诚一审诉讼请求;
一、本案是一起商事法律纠纷，并非普通的民事纠纷，因此应当审查本案商业活动的交易背景及股权转让的真实情况，不能简单的依据工商登记所使用的股权转让协议就认定双方股权转让的事实。
1. 根据一审中汤克诚与李百胜所述可知，本案李百胜是原焦作市百盛牧业有限公司（以下就简称百盛公司）的唯一投资人，乔鹏飞仅仅是名义出资人，公司在经营不善的情况，由李百胜与汤克诚协商，最终同意以12万元的价格将公司转给汤克诚，此为本案商业活动的交易背景。
2. 百盛公司在经营不善的情况下，由于公司资产减值，已经远远达不到成立时的150万元，故在此情况下股东的股权也相应的贬值，公司总资产价值只有12万元，李百胜作为公司的实际出资人，在与汤克诚交易时，其交易目的就是为了避免自身损失扩大，因此将公司作价12万元转让给汤克诚，故双方股权转让时公司全部股权对应的价值应是12万元，通过一审中李百胜所述的“股权转让是零价款，公司资产作价12万转给汤克诚”也可以看出这一线. 工商登记机关备案的股权转让协议是由孟州市恒通知识产权代理服务部代理办理公司股权变更手续时由代理公司所出具的模板，协议中填写的股权转让价值所依据的是公司成立时的注册资本金价值，但这并不是本案汤克诚与李百胜交易的真实背景，一审法院并未审查本案商事交易的真实情况，对案件事实作出错误的认定。
二、本案李百胜在与汤克诚签订股权转让协议时，对汤克诚存在两项欺诈行为，汤克诚本是为了12万购买百盛牧业，但
1. 通过李百胜一审的陈述也可看出，李百胜在将公司转给汤克诚时告知汤克诚公司不存在任何对外债务，但孟州市人民法院(2020)豫0883民初2426号陈素芬诉百盛牧业、汤克诚追偿权案件判决后，可以印证李百胜向汤克诚隐瞒了公司对外债务这一事实，属于签订合同时对汤克诚欺诈。
2. 汤克诚在乔鹏飞诉汤克诚股权转让纠纷一案中才知道签合同当时李百胜代替乔鹏飞签字的行为并未得到乔鹏飞的授权，如果当时得到乔鹏飞的授权，乔鹏飞是不可能后续起诉汤克诚索要股权转让款的。李百胜隐瞒该授权事实也属于对汤克诚的欺诈，最后造成汤克诚花12万元购买的并非资产，而是巨额债务。
2018年9月，通过代理公司办理的转让手续。当时李百胜本来要注销公司，通过百盛公司所在村的村干部介绍，汤克诚把固定资产的转让费12万元给李百胜后，固定资产包括厂房、仓库以及办公用房，李百胜将公司转让给汤克诚，当时没有说股权转让。
李百胜12万元卖掉百盛公司的事情，乔鹏飞根本就不知道，乔鹏飞和汤克诚也没有协商股权转让的价格，股权转让协议也是汤克诚和李百胜代签的，乔鹏飞根本就不知道股权转让的事情。当时建厂房花费了大约90万元，还有机器，到2020年夏天有人要租场地进不去，乔鹏飞才知道厂子已经私自卖掉了，
，况且汤克诚、李百胜双方均认可系自愿在股权转让协议上签名。故双方均称未审查协议内容即在协议上签字同意，有违常理。其次，李百胜本人同时代乔鹏飞向汤克诚保证，对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，免遭任何第三方的追索。李百胜已在协议中向汤克诚明确保证自己所持有的股权没有瑕疵。
另一方面，李百胜声称当时股权是无偿转让，固定资产是以12万元转让。双方虽书面约定股权以90万元转让，但实际上李百胜并未向汤克诚主张支付股权转让款90万元，而仅仅是收取了12万元的固定资产转让费。汤克诚对李百胜所作该陈述内容也予以认可，因此李百胜在此方面也不存在欺诈汤克诚的行为。
三、关于李百胜代乔鹏飞与汤克诚签订的股权转让协议应否撤销的问题。李百胜在未征得乔鹏飞同意的情况下，即代表其与汤克诚签订股权转让协议，并代表乔鹏飞与汤克诚办理了股权转让登记，在乔鹏飞并不知情的情况下将乔鹏飞的股份全部转让给汤克诚。汤克诚、李百胜的行为不能排除双方恶意串通，通过公司变更登记，侵害乔鹏飞合法权益的合理怀疑。
汤克诚请求撤销该协议有违诚实信用原则，同时也没有法律依据。至于百盛公司在股权转让前的债务问题。由于汤克诚、李百胜双方就此问题并未达成协议，股权转让时双方仅约定股权转让后作为股东，在公司的权利和义务由汤克诚承受。故
综上，汤克诚、李百胜之间及李百胜代乔鹏飞与汤克诚之间签订的两份股权转让协议系各方自愿所签，签订时李百胜并不存在欺诈汤克诚的行为。且该协议有关股权变更登记内容已经工商行政管理部门公示登记，汤克诚作为百盛公司的股东已实际经营公司两年有余，为维护交易安全和社会经济秩序，避免损害社会公共利益，一审法院对汤克诚要求撤销与李百胜及第三人之间股权转让协议及要求李百胜返还转让费120000元的诉求不予支持。
根据本案查明的事实，案涉两份股权转让协议系李百胜、汤克诚二人为完成工商登记备案手续而签订，其中约定的转让对价并非双方的真实意思表示。该事实双方均是明知且予以认可的，汤克诚并非因李百胜存在欺诈、胁迫等情形而违背其真实意思表示，继而才签订的股权转让协议，且事实上二人已经变更了工商登记，现汤克诚主张撤销案涉两份股权转让协议，因不存在法定撤销情形，对其主张本院不予支持。关于汤克诚主张的12万元转让费应否返还的问题。汤克诚在支付12万元款项后，已实际经营公司几年，在没有证据证明双方转让公司资产无效的情况下，其要求返还转让费12万元于法无据，不予支持。一审法院适用法律错误，但处理结果并无不当。综上所述，汤克诚的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
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