受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间,在母公司主导下,一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,划出方没有获得任何股权或非股权支付,在这种情况下,划出方按冲减所有者权益处理,划入方按接受投资处理。
比如,母公司M拥有子公司A、B,子公司A拥有孙公司甲,子公司B拥有孙公司乙。母公司M将子公司A持有的孙公司甲的股权以无偿划转的方式划转给子公司B,这样子公司A的净资产减少了,子公司6的净资产增加了。母公司M持有的子公司A的股权价值变少了,但同时,母公司M持有的子公司B的股权价值变多了。对母公司M公司的合并报表而言,总资产及构成没有任何变化。子公司A没有收到任何货币资产,相当于母公司M的减资行为。子公司B没有支付任何货币资产,相当于母公司M的增资行为。这种划转方式的特征是划出方减少净资产,划入方增加净资产,也可以命名为“所有者权益端划转”。
第一种模式,即“资产、股权在同一母公司下的子公司之间平级划转”的交易事项中,会计处理的一般方式见表1。划出方减少净资产,实际上是股东减资;而划入方增加股本(或资本公积),实际上是股东增资。
在实务中,还存在很多为了调整公司的治理层级而进行的股权结构调整,如将母公司持有的子公司股权划转到另一个子公司,从而实现母公司—子公司—孙公司的股权结构。
比如,母公司M有全资子公司A、B、C、D,是一个两层关系的股权结构。母公司M将持有的子公司B、C、D的股权划转给子公司A。划转后,形成母公司M—子公司A—孙公司B、C、D的三层关系股权结构。对子公司B、C、D而言,在划转前后,资产负债没有发生任何变化,仅仅是股东构成发生变更;对子公司A而言,相当于母公司M以持有的B、C、D股权为“代价”、“对价”,对子公司A进行增资扩股,从而母公司M的子公司B、C、D,变成母公司M的孙公司B、C、D或子公司A的子公司B、C、D;对母公司M而言,相当于用持有的B、C、D股权投资为“代价”、“对价”,换取对子公司A的股权投资。
这种划转方式与上述资产、股权在同一母公司下的平级子公司之间划转的情形不尽相同。这种划转方式的特征是划出方仅仅是在资产负债表资产端内部的结构调整,即长期股权投资明细科目之间的调整。
从上市公司的公告中也能找到类似案例,如国网英大(600517.SH)公布,公司于2020年2月14日披露了《上海置信电气股份有限公司关于国有股份划转的提示性公告》(公告编号:临2020-005号)。根据《国家电网有限公司关于置信电气股份划转有关事项的通知》(国家电网资本〔2020〕54号),国家电网有限公司决定将其直接或间接控制的国网上海市电力公司、中国电力财务有限公司、深圳国能国际商贸有限公司分别持有的101 419 669股、406 352 860股、61 827 512股公司股份全部划转至国网英大国际控股集团有限公司(以下简称“英大集团”),由英大集团统一持有和管理。本次划转未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
第二种模式,即“资产、股权在同一母公司下的子公司之间跨级划转”的交易事项中,会计处理的一般方式见表2。划出方净资产没有减少,划出的长期股权投资取得了相应对价,母公司将对子公司国网上海市电力公司、中国电力财务有限公司、深圳国能国际商贸有限公司的长期股权投资,转为等值的对英大集团的长期股权投资。既然已经取得了“对价”,就不能归为“资产(股权)无偿划转”。而划入方增加长期股权投资,同时增加股本(或资本公积),这也实际支付了对价,即股东的投入。
概括而言,从会计处理角度,对于“划转”增加的资产,其分录的对应方只能有以下几种方式:一是减少另一项资产,这意味着“划转”增加的资产支付了相应“对价”,并非无偿;二是增加一项负债,这意味着取得“划转”增加的资产的同时,增加一项义务,也支付了相应“对价”,并非无偿;三是增加一项所有者权益,这意味着股东的投入,支付了相应“对价”,并非无偿;四是确认为一项收入,“划转”增加的资产确认为捐赠或视同捐赠,这种交易事项可以归于无偿划转。(摘选)
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