对于不请自来的野蛮人，上市公司管理层有时更加熟谙规则和细节，往往会利用对方的破绽、瑕疵，在意想不到之处给予重重一击。而作为举牌方，且不说未来能否以股东身份介入上市公司经营、管理，其当前面临的首要问题，乃是能否行使和能否正确行使股东权利。
有意思的是，或是出于放大资金杠杆的考虑，豫商集团、中科创、沃尔核材在举牌过程中均开通了融资融券交易，启用了证券信用担保账户，而三方与上市公司的“斗争”焦点恰好都集中于信用担保账户相关权利的行使细节上。
“持股当事人在现场，托管券商也在现场，长园集团却不让我们参加股东大会现场投票，这是剥夺股东基本权利的行为，我们将就此向监管部门投诉，向人民法院提起诉讼。”对于10月20日长园集团股东大会现场发生的这一幕，沃尔核材一位高管昨日在接受记者采访时仍难掩愤怒之情。
也正是在沃尔核材阵营“缺席”之下，长园集团有关修订公司章程等三项议案获得参会股东高票通过。需指出的是，在沃尔核材阵营持续增持欲夺控股权的背景下，长园集团此番突击修改公司章程的目的极为明显，就是为掐断沃尔核材的夺权“念想”。
本欲阻击上述反收购计划的沃尔核材对这一投票结果显然心有不甘。公司上述高管对记者表示，公司委托相关券商出席现场股东大会，但在进入股东大会现场的过程中，各股东代理人遭到长园集团的极力阻挠，后者以各种无端理由拒绝股东代理人进入会场参与投票。
但在长园集团董秘倪昭华看来，拒绝沃尔核材股东代理人参会，主要是相关方没有出具完备的资料证明，授权委托文件存在瑕疵。“我们也没有想到他们（指沃尔核材）会材料不齐啊，我们本来还在会场提前为他们预留了座位。”
具体来看，沃尔核材所拥有的长园集团股份主要是通过证券信用担保账户持有，而根据相关规定，对客户信用担保证券账户记录的证券，由证券公司以自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。也就是说，本次股东大会应由相关券商代表沃尔核材实施投票。
反观长园集团，其在此前发出的股东大会通知中明确指出，法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。然而沃尔核材方面只带了券商委托书，并没有携带券商法定代表人的书面授权委托书原件，长园集团由此拒绝其进场。
据沃尔核材上述人士介绍，代表公司权益的券商当时曾出示法定代表人授权委托书的传真件，但长园集团仍拒绝其入内。鉴于沃尔核材现与长园集团已呈现“剑拔弩张”之势，那么长园集团坚持出示原件是否在刻意“为难”沃尔核材呢？
记者查阅其他一些上市公司股东大会召开通知发现，其对于参会法人股东同样要求委托人携带法定代表人的书面授权委托书原件。上海杰赛律师事务所王智斌律师也向记者表示，由于股权是由券商名义持有，因此券商法定代表人的相关授权即是券商持股的直接证明。此外，由于复印件、传真件易于伪造，上市公司坚持出示原件的要求亦在情理之中。
“我们很早就发出了股东大会召开通知，并列明了参会条件，沃尔核材不认真读公告内容，这与我们何干呢？”倪昭华强调称。
相较于沃尔核材的“有票难投”，中科创（举牌新黄浦）、豫商集团（举牌东方银星）目前则面临着“提案难”的窘境，而问题同样与信用担保账户相关。
在大举增持拿下新黄浦20%股权后，中科创9月末向新黄浦发函，提请召开临时股东大会，并提出进行董、监事会换届改选，同时推选了五位董事人选，中科创争夺话语权的野心由此进一步显露。
但新黄浦现任董事会显然不会就此“妥协”。一番研究过后，新黄浦董事会以“本次请求存在主体资格瑕疵”为由回绝了中科创的“组阁”要求。
具体来看，截至9月28日，中科创方面自身只持有新黄浦5.93%股权，剩余14.06%股权是由海通证券客户信用担保账户持有。基于此，新黄浦认为，证券公司客户信用担保账户项下股票的股东权利是由证券公司以自身名义行使，而中科创自身持股比例不足10%，未达到法律规定的召开股东大会的持股比例，因此不具备请求召开临时股东大会的适格主体资格。
有市场人士指出，中科创此次提案未果确是自身考虑欠妥，如果其通过海通证券来提出议案，便不会出现这一“低级问题”。
而相比于中科创对运作细节的疏忽，坐上东方银星第一大股东之位的豫商集团，其提案请求遇阻则源自上市公司的有意“刁难”。
与中科创类似，豫商集团也有意改组东方银星董事会，并按相关要求由中信证券提出改选动议（中信证券信用账户中的1940万股股票为豫商集团实际持有，持股超过10%），但东方银星方面则以“未收到豫商集团有关授权文件”为由否定了中信证券的提名资格。基于此，中信证券随后宣布自行召集和主持相关股东大会，并函告了上市公司，但后者仍以上述理由未发出股东大会召开通知。
“东方银星的做法显然是不合规的，也是一种越权行为。”王智斌律师向记者表示，融资融券业务管理办法已明确规定证券公司以自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利，其股东身份使其具备了提议召开临时股东大会的权利，东方银星没有权利要求其提供真实持有人的授权。“退一步而言，哪怕中信证券是假借豫商集团名义提议改选董事会，所产生的纠纷也应是中信证券与豫商集团之间的纠纷，与上市公司并不相干。
值得一提的是，东方银星为防止豫商集团全面夺权所作出的上述“无理”表态，同样引起了监管部门的关注。上交所在向公司发出的监管函中明确要求，如中信证券已提供其联系90日以上持有10%以上公司股权的证明资料及其信用客户的意见函，公司应当配合办理相关股东行使股东权利的披露事宜，不得提出与规定无关的要求限制其权利行使。
不过，豫商集团相关负责人昨晚告诉记者，公司早已将意见函等证明材料发给东方银星，甚至还提供了所谓授权文件，但东方银星仍拒不披露股东大会召开通知，也不提出新的要求。“能提供的证明文件我们都提交了，但面对上市公司的拒不配合，我们不知道还该做什么。” (来源：上海证券报)
举牌长园集团的沃尔核材被挡在股东大会门外错失投票权，拿下新黄浦20%股权的中科创、坐上东方银星第一大股东之位的豫商集团则遭遇“提案难”——⊙记者徐锐○编辑孙放前
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