党的十八届三中全会以来，国有企业改革不断深化，2022年更是进入国有企业改革的收官之年，推进国有控股上市公司实施股权激励是国有企业改革中的重要内容。，第一部分先从数据方面就国有控股A股上市公司股权激励的现状进行概览分析，第二部分再对国有控股A股上市公司股权激励的法律监管体系进行梳理，第三部分就国有控股A股上市公司股权激励的十大要点进行逐项解析。
近年来，随着国有企业改革发展混合所有制经济的逐步推进，股权激励作为上市公司顶层设计的重要抓手之一，对于吸引和留住人才起着至关重要的作用。尤其对于国有控股A股上市公司而言，大力推进股权激励更是深化国企改革的题中之举。
据统计，近年来国有上市公司实施股权激励的数量呈现出递增的趋势，尤其是2021年，共有95家国有上市公司公告了股权激励计划方案，具体如下图所示[1]：
另，据统计，2021年95家实行股权激励的国有上市公司中，央企控股上市公司仍是实施股权激励的主力军，具体如下[2]：
根据《管理办法》第七条、《国企（境内）办法》第五条以及《央企工作指引》第六条的规定，国有控股A股上市公司实施股权激励的主体资格要求主要如下：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
根据《管理办法》第二条、《科创板上市规则》第10.5条和《创业板上市规则》第8.4.3条的规定，国有控股A股上市公司股权激励的实施方式具体包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。其中：
第一类限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
第二类限制性股票（适用于创业板和科创板），是指符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
据统计，2021年国有控股A股上市公司实施股权激励的方案数量中，各激励工具的分布主要如下图所示[3]：
根据《管理办法》第十二条、《国企（境内）办法》第九条、《央企工作指引》第十三条的规定，国有控股A股上市公司实施股权激励的激励股票来源要求具体如下：
▶ 对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓励通过回购本公司股份的方式确定股票来源。
从国有控股A股上市公司披露的股权激励计划数据来看，大多数都是以向激励对象发行股份作为激励股票来源。
根据《管理办法》第八条、《国企（境内）办法》第十一条、《央企工作指引》第十六条和第十八条的规定，国有控股A股上市公司实施股权激励对激励对象的要求具体如下：
（1）上市公司的董事、高级管理人员，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干；
（2）上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
根据《管理办法》第十四条和第十五条、《国企（境内）办法》第十四条和第十五条、《央企工作指引》第二十条至第二十四条的规定，国有控股A股上市公司实施股权激励规模的要求具体如下：
（1）上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%（科创板上市公司累计不超过股本总额的 20%）。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权；
（2）上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内；
（3）中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在 3％以内；
（4）上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的 3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的 5%以内。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1％。
上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的 20％，并在计划中就预留原因及预留权益管理规定予以说明。预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确授予对象，原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超过 12 个月未明确授予对象的，预留权益失效。
根据《管理办法》第二十三条和第二十九条、《国企（境内）办法》第十八条、《央企工作指引》第二十五条至第二十七条的规定，国有控股A股上市公司激励股权的定价要求具体如下：
限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的 50％，以及公司标的股票的单位面值。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。
境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。“公平市场价格”不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
1、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的 40％。管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，比照董事、高级管理人员。
根据《国企（境内）办法》第二十一条和第二十二条，以及《央企工作指引》第二十八条至第三十条的规定，股权激励解除限售/行权的安排如下：
1、股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过 10 年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。
2、在股权激励计划有效期内，采取分期实施方式授予权益的，每期权益的授予间隔期应当在 1 年（12 个月）以上，一般为两年，即权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。
3、上市公司每期授予权益的有效期，应当自授予日起计算，一般不超过 10 年。超过有效期的，权益自动失效，并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内，区分不同激励方式，按照以下规定行使：
（1）限制性股票激励方式：应当设置限售期和解锁期，限售期自股票授予日起计算，原则上不得少于 2 年（24 个月），在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于 3 年的解锁期内匀速分批解除限售。
（2）股票期权：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于 2 年（24 个月），在限制期内不可以行使权益；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得少于 3 年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。
根据《国企通知》第二条，以及《央企工作指引》第三十八条至第四十条的规定，股权激励的业绩考核指标具体如下：
上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设置考核指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向，原则上应当包含以下三类考核指标：
（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。
（2）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。
（3）反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。
中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值（EVA）或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业（资产负债率超过 80%），一般应当选择资产负债率作为考核指标。
净利润的计算口径一般为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，或根据对标企业情况选择相同的口径。
上市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。
（1）选取的同行业企业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。
（2）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
在权益授予和生效环节，应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩。业绩目标水平的设定应当结合公司经营趋势、发展战略综合确定，并经股东大会审议通过。
（1）权益授予环节的业绩目标，是股权激励计划设定的分期授予权益的业绩条件，体现股东对公司持续发展的绩效考核基本要求。目标水平根据公司发展战略规划，结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业 50 分位值）水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。
（2）权益生效（解锁）环节的业绩目标，是各期授予权益在生效（解锁）时的考核要求，由分期实施方案具体确定，体现股东对公司高质量发展的绩效挑战目标。目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。行业发展波动较大，难以确定业绩目标绝对值水平的，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。
（3）分期实施股权激励计划的，各期实施方案设置的公司业绩指标和目标值原则上应当保持一致性、可比性，后期实施方案的公司业绩目标低于前期方案的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
根据《管理办法》第三十三条和第五十二条、《国企（境内）办法》第二十五条至第二十九条、《央企工作指引》第六十四条至第八十一条的规定，国有控股A股上市公司激励股权的实施程序大致如下：
[3]引自他山咨询公众号，《2021年度国有上市公司股权激励实施情况概览》。返回搜狐，查看更多
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