【持股行权典型案例四】上市公司收购资产时需关注标的资产是否存在瑕疵_股权纠纷

　　针对上市公司资产收购的行权案例,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)首先会从标的公司是否存在纠纷诉讼,是否存在股权或资产被冻结、质押、抵押、查封等权属受限制情形以及是否存在重大违法违规事项等多种维度,重点分析标的资产是否存在权属瑕疵、品质瑕疵,是否存在损害上市公司利益及广大投资者权益等问题。

　　例如,某上市公司于2018年12月28日公告拟收购自然人A女士所持B公司(以下简称标的公司)100%的股权,预计交易金额不超过30亿元。同时,A女士还将购买上市公司实控人所持有的上市公司10%股权。上市公司的主业已十分多元化,涵盖了汽车零部件制造、文化演艺、网络游戏行业等,而标的公司的主营业务系细胞技术及健康管理服务,两者既不属于同一行业也不存在任何交叉业务。

　　2019年3月,上市公司再次发布公告称将仅收购标的公司51%的股权,且标的公司100%股权的估值上限也由原来的30亿元下降为18亿元。根据公告,导致此次收购事项发生变化的原因系上市公司在尽调时发现,受外部因素的影响,标的公司2018年下半年业绩出现下滑,从而调整了对标的公司的整体评估值。

　　根据上市公司对交易所关注函的回复,影响标的公司业绩的外部因素源自一桩案件。2018年9月20日,标的公司的高管、销售主管和行政管理人员等核心员工在开展经营活动时因涉嫌案件被公安机关刑事拘留。同时,为协助配合公安机关调查,标的公司暂停了大部分业务和市场推广活动。同年10月,涉案员工虽转为取保候审,但因所涉案件迟迟没有结案,也使得标的公司内部员工人心浮动、队伍不稳,推广力度不足,业务恢复很缓慢,进一步导致标的公司业绩自2018年四季度开始大幅下滑,业务量极大萎缩。

　　尽管上市公司下调了对标的公司的估值,但上述违法事件(以下简称“920”事件)是否会影响标的公司未来经营的持续性、稳定性仍使得广大投资者存有疑虑。投服中心以公开发声的方式,针对标的公司存在违法事项的瑕疵问题质询如下:(1)请上市公司披露,“920”事件中标的公司相关人员涉案的具体原因。(2)请上市公司披露,标的公司相关人员涉嫌的行为是否与其向客户推介的细胞技术服务和健康管理服务业务相关。(3)请上市公司说明,若标的公司相关人员的展业行为违反国家法律法规相关规定,上市公司此次收购将面临哪些风险。同时,建议上市公司在审议本次收购事项的临时股东大会召开前,向广大中小投资者充分释疑。

　　公开发声后,上市公司并没有给予投服中心任何回复也未采纳相关建议。上述收购事项虽在股东大会审议时获得了全票通过,但带“病”收购埋下的隐患终归会产生影响。果不其然,上市公司完成收购事项的当年,标的公司受“920”事件持续影响,经营状况持续恶化,营业收入不仅大幅下跌而且与收购时的盈利预测值相差甚远。同时,因为标的公司实际实现的净利润远未达业绩承诺的金额,2019年上市公司对标的公司计提商誉减值准备20,272.12万元。

　　此后,标的公司接连出现违规担保、原实控人A女士对标的公司的非经营性资金占用等违规事项,并叠加“920”事件的持续影响和新冠疫情防控因素,标的公司的亏损持续扩大,2020年上市公司就对此次收购标的公司所形成的剩余商誉全部计提了减值准备。经计算,截至目前此次收购事项已给上市公司造成约10.43亿元的亏损。