北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021年度董事会工作报告

　　2021年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务的稳定发展，维护公司和股东的合法权益。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，保障公司的稳健运行。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：

　　2021年是中国党成立100周年，恰逢“十四五”规划的开局之年，也是建设网络强国和数字中国、推进信息通信行业高质量发展的关键时期，作为承载着重要历史使命的中国互联网产业，也迈入了新的征程。

　　根据中关村互动营销实验室发布的《2021年中国互联网广告数据报告》显示，2021年中国互联网广告市场规模预计约为5,435亿人民币，同比增长9.32%；2021年中国互联网营销市场规模预计约为6,173亿人民币，同比增长12.36%。广告市场的增长放缓，但仍达到9.32%的增长。面对各种不确定因素，以及需求收缩，供给冲击等压力，公司积极拥抱变化，在变革中寻求突破，从资源、团队、技术、服务多方面优化，建立行业壁垒，努力夯实基础业务，不断优化业务模式，实现总营业收入稳定增长。在公司管理层领导和全体员工的共同努力下，公司2021年业绩实现了稳定发展，2021年度公司实现营业收入406,084.17万元，同比增长24.18%；归属于母公司所有者的净利润5,409.80万元，同比下降48.45%%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,502.61万元，同比下降55.00%。

　　作为国内较早专注于互联网领域的营销服务提供商，公司始终致力于为客户提供契合自身的一站式、多元化的互联网营销解决方案。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，为客户提供“一站式”数字化综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。目前公司覆盖腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音、快手等多个主流新媒体传播平台，积累了丰富的行业经验和客户资源，报告期内，公司在保证与各大主流媒体平台保持良好合作的同时，持续拓展优质媒体资源，与今日头条达成进一步合作，成为头条旗下巨量引擎综合代理商以及巨量千川全国服务商，进一步完善多元化的媒体资源矩阵。另外，报告期内公司逐步优化运营的品质，提高运营效率，进行精细化运营管理，不断提高服务质量，完善质量管理体系，进一步提升了客户满意度，并取得了多项代理商奖项。

　　在SaaS业务方面，根据中国互联网信息中心发布的《第49次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2021年12月，在线%。报告期内公司SaaS部门组建KA销售团队，深耕客户需求，并以客户需求为导向，为其提供定制化的SaaS解决方案，助力企业与客户建立全面数字化连接，通过智能化运营服务为企业价值增长持续注入新动能。

　　公司作为互联网领域重要的服务商，业务已覆盖全行业及线上线下全场景，拥有全面的流量整合和流量变现能力，随着公司业务规模扩大和服务范围的不断延伸，有效利用数据和技术资源，搭建一体化营销体系，实现对广告主品、效、销一体化的“全链路”营销需求，成为公司未来业务发展和数智化战略转型的首要任务。

　　2021年，公司加速落实在全域全链路综合营销服务业务布局，进行专业团队组建和业务体系重组，整合优化公司资源及服务链条，针对客户需求和品牌特点，基于抖音、快手、腾讯视频号等主流流量入口，为客户提供视频创意、拍摄、投放、电商代运营、品牌IP孵化等适用于全域全链路数字化解决方案和工具，通过多媒体覆盖、多内容形态、多链路玩法全面帮助企业客户获取忠实的用户群体，积累品牌资产，从而满足客户多元一体化的营销需求。目前，公司已与新消费预制菜品牌-老饭骨、传统茶文化品牌-和静园、北京新地标项目-环游天地等客户达成了良好的战略合作关系，服务客户涉及餐饮、文化、娱乐、国潮消费品等多个领域及行业，公司全域全链路综合营销体系初步成形，未来有望成为公司新的业务增长点。

　　为增强公司数字内容的制作能力，2021年公司在通州紫光科技园落地整体占地3,300余平方米的“企业研发与赋能中心”项目，建设拍摄基地极星馆，秉承“精细化、专业化”的规划理念，打造具高科技含量的有数智内容生产基地，进一步扩大公司数字内容拍摄场景和直播间搭建规模，以智能化拍摄设备、专业化内容创策团队，先进AI技术等全面提升公司内容产能和服务效率。其中包含：

　　1）演播室系统：赋能中心配备了广播级的演播室系统，可支持8讯道视频画面切换，10讯道无线通话。同时支持虚拟演播室和实景演播室以及虚拟拍摄系统。

　　2）动作捕捉设备：中心配备了一套光学捕捉设备，36个环绕摄像头，可最多同时捕捉5人动作；同时配备了两套惯性捕捉设备。上述设备可实现同步驱动多个虚拟形象进行动画演绎和直播。

　　3）数字录影棚：中心配备了一个绿箱数字录影棚和白箱录影棚，包含全套灯组和声光电控制系统。可支持TVC级别广告片的拍摄。

　　4）虚拟拍摄系统：可制作360度虚拟环境用于真人、虚拟角色和虚拟环境的完美融合，实现丰富的场景和拍摄、直播效果。

　　公司通过上述软硬件设备及配套技术构筑多元化内容制作体系，可以为企业/品牌提供定制化图文、视频、直播、虚拟数字内容等能适用于度应用场景的内容生产及运营服务，全面满足企业/品牌多元化营销需求。目前首批拍摄场景、直播间及硬件设备已于2021年12月投入使用。

　　为巩固和提升公司的服务优势，促进公司的可持续发展，公司不断引入高端技术人才，优化完善技术研发体系，加速落实自有服务产品的开发，加强公司内部数字化建设，升级内部员工协作交互系统。通过外部业务整合+内部系统优化双向发力，实现公司从信息化向数字化、智能化管理转型升级，提升公司运营效率及竞争实力。

　　公司积极推进募投项目的建设，报告期内，先后在北京、成都、石家庄成立全资子公司，将子公司作为运营中心来支持全国中小企业客户的数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化营销方案，加快全国“一体化营销服务网络项目”的建设，进一步完善了全国性的综合服务网。报告期内，研发中心项目也在稳步推进，公司进一步完善了OA系统，目前已实现供应商、客户、渠道、合同、、订单、数据、资金、考勤、培训、业绩考核等管理模块整合，已初步建立集员工管理、订单管理、客户管理等一整套流程。

　　另外，房产购置项目已实施完毕，公司在通州区紫光科技园购入占地3,300平米办公楼，为公司“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”提供主要场地支撑，加快募投项目的建设、改善办公环境，提升公司形象及员工满意度。

　　公司高度重视团队建设及人才培养，公司拥有一批集互联网营销专家、服务专家、IT咨询专家和高精尖的技术研发人员等方面的复合型人才，通过完善的人才引进、培养、使用、考核、晋升、激励等管理机制，激发团队的积极性和创造性，促进和推动员工能力的不断提升，进而增强公司的凝聚力。

　　另外，公司加强企业文化建设，把“天道酬勤，脚踏实地”作为核心价值观，努力培育团结、创新、开拓、务实的企业文化精神。报告期内，公司持续引入高端人才，并改善办公环境和工作条件，通过实施限制性股票、股票期权等长期激励方式，激发员工贡献与个人成长，增加员工的归属感，实现公司可持续发展与员工职业成就的有机结合，全力打造一支稳健的、专业的、高素质的企业团队。

　　报告期内，公司共计召开4次股东大会、14次董事会、10次监事会。公司董事会严格根据中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，健全各项规章制度，认真、及时、规范组织召开董事会、股东大会会议，严格在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对管理层工作进行有效及时的检查与督导。同时，公司严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定，通过业绩说明会、投资者线上交流活动、特定对象调研会、专线电话、深圳证券交易所“互动易”平台等多渠道与投资者进行充分交流，并开拓公众号、网站等新形式的沟通渠道，建立常态化、多样化沟通机制，做到及时沟通交流、信息双向传递，加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进公司健康长远发展。另外，公司在规范运作的基础上，通过对外股权投资等资本运作手段，进一步完善公司业务布局，扩大公司的资产规模、优化资本结构、增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力。

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2021年公司董事会共召集14次董事会会议，审议并通过议案共57项，具体情况如下：

　　2021年度，公司共召开4次股东大会，公司董事会严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议和授权事项。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年度，各专业委员会依据各自议事规则规范运作，并结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

　　公司全体独立董事在2021年度严格按照《公司法》《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

　　公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。

　　2021年全球经济几经震荡，而得益于国家有效政策的引导与防疫抗疫举措得力的支撑，国民经济保持韧性增长，供给侧结构性改革不断深化，为广告产业持续发展奠定了基础。同时，数字技术创新驱动数字经济蓬勃发展，带动广告产业全面实施数字化转型升级，促进广告产业跨越式发展。

　　面对市场、行业、媒体、技术等多方快速发展变化带来的新机遇，作为互联网营销领域重要的服务商，公司将紧跟行业发展，及时跟进互联网技术的革新和上游媒体的动向，持续保持对行业的深入研究和新领域的积极尝试，进一步拓展合作资源，持续向内容制作服务、电商服务和代运营服务方向上发力，以多元化流量渠道+精细化内容运营+全链路数智化服务的三维融合共振发展的产业生态，综合提升公司运营效率及竞争实力。

　　在互联网3.0到来之时，面对品牌及企业对内容服务需求的不断升级，在保证基础业务良好发展的同时，公司将根据自身业务发展需要积极拓展新业务领域，充分发挥自身资源和服务优势，坚持以“内容+技术”为战略核心，持续探索在新时代的营销新形态，围绕人、物、场三个维度为企业及品牌提供虚拟数字资产创建及创新式衍生内容商业化运营服务，在场景中打造企业“新名片”，以期用虚拟+现实交互的数智化服务，实现新时代下的品牌价值升级，构建更开放的合作生态，实现内容、技术、人才以及多产业生态共同发力的全面发展格局，打造公司新的业务增长点。

　　目前传统营销方式的市场占有率正趋于稳定，消耗的提升与服务密不可分，作为国内较早专注于互联网领域的营销服务提供商，公司始终致力于为客户提供契合自身的一站式、多元化的互联网营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配。目前公司覆盖腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等多个主流新媒体传播平台，积累了丰富的行业经验和客户资源，未来将继续专注发展互联网营销服务业务，优化运营的品质，提升运营效率，进行精细化运营管理，不断提升服务质量，完善质量管理体系，进一步提升客户满意度和粘性。

　　根据《2020-2021年中国短视频头部市场竞争状况专题研究报告》，短视频市场规模达到1,408.3亿元，同比增长70.0%，预计到2021年将增长至1,944.5亿元。在直播内容营销方面，根据《2020-2021中国在线直播行业年度研究报告》，直播电商市场规模达到了9,610亿元，同比增长121.5%。根据《2021年中国数字营销趋势报告》调查显示，2021年，分别有78%、53%的广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。同时，分别有65%、和51%的广告主将短视频和直播等方式作为2021年社会化营销重点，基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。

　　随着消费升级、更年轻一代消费群体迅猛发展，短视频、直播、内容带货等不断产生的新营销场景，使内容成为品牌成长的核心助推力，而应用场景的逐渐丰富使企业客户对于一体化的运营需求价值点越来越突出，当下行业逐渐向内容+服务的趋势转变，选择更贴合品牌价值的内容平台、内容运营能力更强的服务商，成为品牌和企业的刚需。

　　天地在线作为深耕于为客户提供互联网综合营销服务，且在国内互联网广告服务领域具有品牌影响力的互联网综合服务商，未来将继续密切关注互联网营销的发展方向和趋势，不断整合优势资源使公司快速接入在新兴领域的发展，在新营销环境下，构建内容IP打造、内容电商运营、IP商业化增值、新消费品牌孵化等一体化的服务链路，为企业提供更前沿、全面的全域全链路综合营销服务。进一步巩固和提升公司的服务优势，建立公司新的盈利增长点，提高整体盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　随着5G、软件技术、硬件设备的不断升级，内容的应用场景逐渐多元化，消费者和行业带动品牌和企业对内容服务的需求再次升级。虚拟数字内容应用逐渐多元化，商业价值迅速蹿升，公司通过软硬件设备的配置、内容运营和产品研发专业人才团队的组建，已具备为品牌、企业客户提供包含建立虚拟数字形象及衍生数字内容生产和内容运营服务的能力，为公司在虚拟数字内容资产商业化服务等相关业务发展布局打下良好基础。

　　公司已成立子公司北京启元天地网络信息科技有限公司作为探索虚拟数字资产商业化服务相关投资和运营业务的主阵地，推出了首个虚拟形象“元启”。未来，公司将继续围绕人、物、场三个维度为企业及品牌提供虚拟数字资产创建及创新式衍生内容商业化运营服务，持续探索在新时代的营销新形态，深化虚拟数字内容业务及相关领域布局，借助内容+技术为核心驱动力持续为业务赋能，与品牌、商家及众多内容创作者一同探索更多数字化玩法的商业模式创新，打造虚拟+现实空间无缝链接的商业服务生态闭环，全方位助力企业在场景中打造品牌“新名片”，以内容、技术、人才以及产业生态共同发力的多边发展格局，用虚拟与现实交互的数智化服务，帮助更多品牌客户沉淀虚拟数字资产，实现Web3.0时代下的品牌价值升级。

　　上市公司规范治理，信披合规是公司可持续发展的基石，2022年，公司将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全公司内控体系，不断完善和提升三会一层的合法运作和科学决策程序，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱、投资者调研等多方途径，加深投资者对企业的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系。

　　公司所处的行业为互联网信息服务行业。由于互联网信息服务行业属于服务行业，容易受到宏观经济的影响。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将引起互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，企业的盈利可能大幅下降，市场需求可能萎缩，从而会影响到互联网信息服务行业的需求，将不利于公司业务发展。

　　近年来，互联网营销监管政策随着行业的发展不断更新，对行业的规范性要求亦逐步加强。新《广告法》、《中国移动互联网广告标准》、《互联网广告管理暂行办法》等法律法规和行业标准，是互联网广告行业监管政策的基本法规规定；《网络直播营销行为规范》、《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、《网络直播营销管理办法（试行）》等行为规范和监管要求，是短视频、直播等新媒体内容营销健康有序发展的政策保障；《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《中华人民共和国数据安全法》是互联网信息推荐服务，包括营销服务规范化、标准化的监管方向。未来互联网营销相关监管政策、规范制度不断更新，导致互联网营销领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务产生一定影响。

　　公司下游客户覆盖各个行业，但是信息传媒、电子商务、教育培训、餐饮美食、咨询服务等行业客户收入占比相对较高。如果公司下游客户所处行业政策发生不利变动，将会影响其互联网营销服务的需求从而导致公司收入受到不利影响。

　　随着互联网技术日新月异，移动互联网迅猛发展，互联网营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，各互联网服务提供商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业竞争不断加剧。如果公司不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，公司将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　针对以上风险，公司会顺应行业发展趋势，持续提升自身营销服务能力，提高经营管理水平，引入优秀人才，立足于客户需求的实现，进一步打开服务维度，从而提升公司创新能力及业务拓展能力，尽快适应快速发展的行业趋势。

　　报告期内，公司向前五名供应商的采购成本占总采购成本的比例为94.91%，占比较高。供应商集中的主要原因是上游优质的互联网媒体资源相对集中。公司已经与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、快手等建立了稳定的合作关系，形成了多渠道、多业务线的经营模式，同时将通过开发新的互联网媒体渠道进一步丰富服务类型，从而进一步降低公司的采购集中度，但因为上游优质的互联网媒体资源相对集中，短期内公司无法改变采购较为集中的情况。若公司主要供应商发生不利于公司开展业务的情形，公司业务将受到不利影响。

　　目前公司上游供应商保持相对稳定的竞争态势，给予互联网服务提供商的合作政策也相对稳定，但若上游供应商竞争态势发生变化或调整合作政策、代理政策、返点政策、返点比例等，而公司无法进行及时调整或将不利变化向下游传导，将对公司的经营产生不利影响。

　　针对以上风险，公司将持续提升服务水平，积极开拓新的业务，增强公司服务价值，减少供应商合作政策对公司的影响。

　　公司所处行业为互联网营销传播服务行业，行业特点为人才密集且专业人才需求旺盛，其更新换代速度远超其他行业，对人才要求高，公司如果不能留住现有的核心顶尖人才以及根据市场的快速发展引进新的人才，公司的技术优势得不到良好的发挥，将面临竞争力降低的风险。

　　针对以上风险，公司将充分重视人力资源工作，不断完善提升员工薪酬福利，坚持“内培外引”的人才策略，在培养现有人才的同时，积极引入富有经验的人才；同时适时推行股权激励、与业绩挂钩的浮动报酬机制等激励政策，稳定和吸引人才，避免人才储备不足和流失的风险。

　　报告期，公司毛利率为4.99%，公司毛利率呈下降趋势。公司毛利率受行业竞争状况、供应商合作政策、客户结构、渠道销售占比等因素的影响。如果未来公司的行业竞争加剧，供应商合作政策发生不利变化，或公司的渠道销售占比持续提高，公司总体毛利率存在进一步下降的风险。

　　针对以上风险，公司将努力加强自主核心技术研发，加强成本费用管理，以自有产品核心竞争力获得良好的盈利水平。

　　互联网行业属于新兴行业，随着行业的快速发展，技术升级的周期越来越短，对互联网企业的技术要求也越来越高。此外，新的技术在不断更好地满足用户需求和降低运营成本的同时，也对互联网企业的经营管理提出了更高的要求。只有及时跟进互联网技术的革新，不断加大对新技术的研发投入，满足用户更新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中生存。如未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势投入足够的资源进行新技术的研发，或出现新技术研发不及时或失败的情形，将会对公司产品创新和业务模式升级造成影响，进而影响公司的成长性。

　　针对以上风险，公司将及时跟进互联网技术的革新，加强研发团队的建设，不断加大对新技术的研发投入。

　　公司在互联网营销推广服务过程中严格执行内外部的审查制度，所有营销信息发布前均按照新广告法、公司的相关制度规则进行了审查，通过后台系统提交供应商进行二次审查。虽然公司已建立客户信息查验、广告内容审查的业务审核流程，但如因公司对客户的产品或服务理解不到位等而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发现问题，则公司可能会因发布营销信息不合规而导致被消费者索偿、被主管机关处罚、被供应商主张存在违约，追究违约责任和/或解除合同的风险，发行人可能承担的违约责任包括被供应商取消代理资格、要求赔偿损失、扣留保证金或预付款或支付违约金等。

　　针对以上风险，公司已建立了相对完善的广告素材审核相关的内控制度和措施。报告期内，公司未因发布营销信息不合规而收到行政处罚及承担法律责任的情形。

　　公司在保证传统业务良好发展的同时，持续关注互联网行业发展趋势，积极在数字资产、数字内容以及数字商业综合体打造等业务进行布局。未来，公司将与品牌、商家及众多内容创作者一同探索更多数字化玩法的商业模式创新，以内容+技术为驱动力，打造虚拟+现实空间无缝链接的商业服务生态闭环。全方位助力企业构建空间融通的数智化产业生态，共同实现品牌、IP在虚拟数字场景中的基础设施建设和商业化资产全面升级。目前上述业务仍处于研发测试阶段，不排除未来受行业政策等影响，出现项目中断或业务发展不达预期的风险。

　　针对上述风险，公司将持续关注行业发展趋势及监管动态，加强对行业政策变化及项目可行性分析，并做出调整，以保证项目的顺利实施。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以91,371,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　天地在线年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商，累计服务企业客户数量超过10万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务平台，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

　　公司总部位于北京，并在天津、广东、安徽、河北、山东、四川、陕西等地成立分、子公司，初步建立了全国性的综合服务网；公司分别与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、百度、搜狐、快手等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系；公司具有经验丰富的互联网营销及运营服务团队，凭借对互联网、客户需求的深刻理解及十余年的专业服务经验，以大数据为依托，不断为客户提供更加精准专业的互联网综合营销服务及企业级SaaS服务。未来，公司将继续专注于Web3.0时代数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

　　公司主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销服务和企业级SaaS营销服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务内容，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域持续增效的数字化服务。

　　公司的互联网综合营销服务主要包括展示类和搜索引擎类营销服务。通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放服务。其服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。

　　企业级SaaS服务主要是为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、飞书产品、爱客SaaS产品等。

　　公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分挖掘客户需求、提供综合化互联网营销方案等增值服务来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

　　公司向互联网媒体采购的主要是各类媒体资源，包括展示类媒体的信息流资源、贴片资源，搜索引擎网站的广告位等。公司凭借多年来的行业经验积累，已形成了较为完整的上游资源网络，公司分别与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、百度、搜狐、快手等多个知名企业、集团建立合作关系，媒体资源较为丰富。公司根据客户数量、消耗量等预计未来一段时期内的消费金额，向互联网媒体资源供应商及SaaS产品供应商预付款项按量采购并支付款项。供应商根据客户实际消费或购买的产品类型、数量等从公司预付款项中扣除相应金额结算。

　　公司凭借多年来的服务经验积累，已形成了较强的综合服务优势，可以为客户提供营销策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和效果分析、策略优化和投放、效果跟踪和评估等全方位、高质量的服务。具体的服务流程如下：

　　公司以专业的产品技能及服务能力为SaaS产品用户提供产品开通配置安装，产品功能培训，服务期内产品使用问题解决，客情关系维护及需求再开发等服务。具体的服务流程如下：

　　经过多年的发展，公司已经建立了较为成熟的销售体系，公司通过“线上与线下相结合”、“直销与渠道相结合”和“预收结算方式为主”的销售模式对主要产品与服务进行推广。公司对大部分客户采取预收广告投放款的方式进行结算，对个别大客户给予一定信用账期并在约定期限内与其结算。

　　公司凭借十余年互联网行业的营销经验、专业优势、优质的客户资源和品牌地位，赢得了国内主流互联网媒体的信任，公司与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、百度、搜狐、快手、知乎、小红书等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系。致力于帮助企业客户数字化转型，以专业综合式的互联网营销方案服务于客户，同时不断关注行业发展变化，以完善的流量渠道、丰富的营销方式，使公司在行业中持续处于较高的地位。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化，经营情况与行业发展基本匹配。报告期公司主要业务发展状况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“四、主营业务分析”相关内容，可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”相关部分。

　　（一）公司于2021年7月16日召开公第二届董事会第第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，于2021年8月3日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元。具体内容详见公司2021年7月17日、2021年8月4日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（二）2021年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212569）。具体内容详见公司2021年9月29日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（三）2021年10月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2021年11月15日向中国证监会报送了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》（下称“反馈意见回复”），并于2021年11月16日及2021年12月24日在巨潮资讯网（）披露了上述反馈意见回复及反馈意见回复（修订稿）。

　　（四）公司于2021年12月31收到中国证监会出具的《关于请做好北京全时天地在线网络信息公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，公司于2022年2月1日向中国证监会报送了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》（下称“告知函回复”），并于2022年2月1日在巨潮资讯网（）披露了上述告知函回复。

　　（五）公司于2022年4月18日，召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止公司2021年度公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，并向中国证监会提交《关于撤回北京全时天地在线年度公开发行可转换公司债券申请文件的申请》，截至本报告披露日，上述申请事项中国证监会正在审核中。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第四次会议的通知。2022年4月26日在公司会议室以现场会议结合电话会议的方式召开了第三届董事会第四次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中独立董事穆林娟、郑凌电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　经审议，同意《2021年度董事会工作报告》，独立董事魏爽女士、郑凌先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。

　　经审议，董事会认为2021年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、线年度主要工作。

　　2021年度公司实现营业收入406,084.17万元，同比增长24.18%；归属于母公司所有者的净利润5,409.80万元，同比下降48.45%。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2021年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年度财务决算报告》。

　　经审议，董事会认为，公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了2021年度利润分配预案如下：

　　以公司总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增股本后公司总股本增加至127,919,400股。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的相关文件。

　　经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

　　经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

　　经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，由实际控制人为公司本次申请授信提供无偿担保。其中全资子公司可使用4,000万元授信额度，并由公司为全资子公司申请银行授信额度提供最高额4,000万元连带责任担保。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的公告》。

　　经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的各项制度、监管指引等文件，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《内部审计制度》《反舞弊与举报制度》等22项制度进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的相关制度。

　　本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经审议，董事会认为，公司《2022年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2022年第一季度报告全文》。

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，经全体董事审议，同意根据公司实际情况，对公司组织架构进行调整。

　　鉴于北京市市场监督管理局对企业经营范围分类进行了调整，公司需根据北京市市场监督管理局的相关规定并结合公司实际情况对经营范围进行修订，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　经审议，同意提请公司于2022年5月20日，以现场及网络投票结合的方式召开2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第四次会议的通知。2022年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第四次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　经审核，监事会认为：《2021年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2021年度财务决算报告》无异议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年度财务决算报告》。

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。监事会成员一致同意公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　经审议，监事会认为，公司董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确，完整、客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2021年度审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经审议，监事会认为：公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保，有利于满足公司及其子公司经营业务发展需求，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司本次担保事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的公告》。

　　经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，并结合公司实际情况，修订《监事会议事规则》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《监事会议事规则》。

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2022年第一季度公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《2022年第一季度报告全文》。

　　公司变更经营范围和修改《公司章程》的程序合法合规，符合公司实际情况以及相关法律法规、规范性文件的规定，同意公司变更经营范围及相应修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的公告》。