爱玛科技集团股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知_股权纠纷

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、登记时间：2022年4月28日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00。拟现场参会的股东可用传真或信函方式进行登记，须在2022年4月28日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年4月2日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：

　　监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（一）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；

　　（二）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　监事会认为：公司严格按照上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　监事会认为：本次关联交易事项，公司及子公司能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及子公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司及子公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　监事会认为：本次变更部分募集资金用途符合公司的实际情况，是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，支持江苏爱玛主营业务发展。本次变更履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

　　监事会认为：公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经审核，监事会认为：公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年4月18日为预留授予日，向符合条件的15名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为20.23元/股。

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》等规定，鉴于激励计划中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12.00万股，回购价格为20.23元/股（另加上同期银行存款利息）。公司关于本次回购注销部分2021年限制性股票激励计划限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币90亿元闲置自有资金进行现金管理，投资期限为自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用，本次购买现金管理产品不构成关联交易。具体情况如下：

　　（一）投资目的：为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，以增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

　　（三）投资额度：公司及子公司拟使用不超过人民币90亿元闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内资金可以滚动使用。

　　（四）投资品种：拟购买安全性高、流动性好、风险较低的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存单、大额存单等），不能投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

　　（六）实施方式：提请股东大会授权董事长或经营层在上述额度内签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。

　　公司及子公司将本着严格控制风险的原则选择风险可控的现金管理产品，但金融市场波动较大，不排除预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

　　1、公司财务中心将严格按照有关法律法规及公司章程的规定，开展相关现金管理业务，并加强对相关现金管理产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　2、公司审计中心负责对购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有现金管理产品进行全面检查。

　　公司及子公司运用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正常周转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金使用效率，有利于维护公司股东利益。

　　2022年4月14日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币90亿元闲置自有资金进行现金管理，投资期限为自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　独立董事认为：目前公司财务状况稳健，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币90亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不会影响日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益，为股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币90亿元闲置自有资金进行现金管理，并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司向105名激励对象首次授予限制性股票678.00万股，授予价格20.23元/股，并已于2022年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司的总股本由403,660,003股增加至410,440,003股，公司的注册资本由403,660,003元增加至410,440,003元。

　　2022年4月14日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改的议案》，同意变更注册资本并相应修订公司章程，本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2022年4月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2022年4月18日。现将有关事项说明如下：

　　（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。

　　（三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。公司实际授予激励对象人数为105人，实际授予限制性股票数量为678.00万股。

　　（七）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年4月18日，满足授予条件的具体情况如下：

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　预留限制性股票的授予价格与首次授予相同，为每股20.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.23元的价格购买公司限制性股票。

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2021年营业收入或净利润为基数，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

　　绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年4月18日，公司将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。现按照2022年4月14日收盘价模拟测算，测算得出的限制性股票总摊销费用为499.40万元，对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。

　　激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及税费。

　　（二）本次拟获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供、担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（四）根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票预留授予日为2022年4月18日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意以2022年4月18日为限制性股票预留授予日，并同意以20.23元/股的价格向15名激励对象授予20.00万股限制性股票。

　　监事会认为：公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次预留授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司和拟授予的激励对象不存在《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，本次预留授予限制性股票的授予条件已经满足。

　　财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　●每股分配比例，每股转增比例：A股每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金每股转增0.4股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润663,998,092.90元，母公司实现净利润467,275,778.15元，截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为1,547,164,343.56元。经公司第四届董事会第二十五次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。以截至目前公司最新总股本410,440,003股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计205,220,001.50元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.91%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本410,440,003股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至574,616,004股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。

　　（一）2022年4月14日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于的议案》。

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东合理回报的前提下提出的分配预案，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　因此，我们一致同意该利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意董事会将该预案提交2021年度股东大会审议。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将爱玛科技集团股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费用人民币13,003.62万元后，公司本次募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。

　　截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金111,828.22万元。2021年实际使用募集资金111,828.22万元（含置换预先已投入募投项目自筹资金且已扣除相关发行费用置换金额），尚未使用的募集资金余额人民币56,837.58万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年6月，本公司及下属子公司、保荐机构中信证券股份有限公司就本次发行募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站（）上披露的《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》。

　　2021年7月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金82,013.58万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。

　　2021年7月30日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币85,908.45万元用募集资金进行了置换。

　　公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币56,837.58万元，上述资金均在募集资金专户内存放，并不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　2022年4月14日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目”，并将尚未使用的募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。该事项尚需经2021年度股东大会审议通过。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　会计师事务所认为，公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度公司募集资金存放与使用情况。

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

　　根据公司《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准4名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.00万股，将由公司回购注销，回购价格为20.23元/股（另加上同期银行存款利息）。

　　本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由678.00万股变为666.00万股，首次授予激励对象人数由105人变为101人。

　　公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为242.76万元（另加上同期银行存款利息），全部为公司自有资金。

　　截至本公告日，公司最新股份总数为410,440,003股，本次回购注销完成后，公司股份变更为410,320,003股（具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）。公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　经核查，独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12.00万股。

　　（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（二）本次回购注销的原因、数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理回购股份注销登记及注册资本相应减少登记等手续。