涪陵榨菜：重庆静昇律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司免于发出要约事宜法

　　（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形........................ 6

　　本次无偿划转、本次收购 指 收购人以无偿划转方式受让涪陵区国资委持有的涪陵国投 100%股权，间接持有涪陵国投持有的涪陵榨菜312,998,400股股份（占涪陵榨菜总股本的35.26%）

　　《收购报告书》 指 收购人为本次收购之目的编制的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书》

　　《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区

　　重庆静昇律师事务所（下称“本所”）接受重庆市涪陵实业发展集团有限公司（下称“收购人”）的委托，担任收购人本次收购的专项法律顾问，就本次收购关于免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

　　1、本所律师仅就本次收购是否符合免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

　　法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　3、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

　　5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据：本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

　　的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

　　收购人及本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

　　6、本法律意见书仅供收购人说明其在本次收购中是否符合免于发出要约事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，截至《收购报告书》签署日，收购人持有重庆市涪陵区市场监督管理局于2022年3月22日核发的《营业执照》。根据前述《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，收购人的基本信息如下：

　　经营范围： 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业总部管理，企业管理，大数据服务，工程管理服务，园区管理服务，企业管理咨询，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查验收购人的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形。

　　经查验收购人的《企业信用报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

　　收购人以无偿划转方式取得涪陵国投100%股权。收购人因此间接持有涪陵国投持有的涪陵榨菜 312,998,400股股份（占涪陵榨菜总股本的35.26%）,本次收购完成后，涪陵榨菜控股股东仍为涪陵国投，实际控制人为涪陵区国资委。

　　根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，收购人做出本次收购决定所履行的相关程序如下：

　　2022年3月28日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》，同意将其持有的重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司100%国有股权，无偿划转至收购人持有。

　　截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行工商变更登记程序以及其他监管机构可能要求的相关手续。

　　经查验，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人已就做出本次收购决定履行了其应履行的相关程序。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于发出要约。

　　根据收购人提供的相关文件资料并经查验，本次收购属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致收购人间接持有的涪陵榨菜的股份比例超过30%的情形。

　　综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可通过免于发出要约的方式取得涪陵榨菜的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法免于发出要约。

　　（本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司免于发出要约事宜法律意见书之签章页）