《激励计划（草案）》 指 《深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
《实施考核管理办法》 指 《深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
本所接受深圳市长盈精密技术股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，就公司调整本计划激励对象名单（以下简称“本次调整”）以及实施本计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责原则进行了核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3．本所律师同意公司在本次调整及本次授予相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见；
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳市长盈精密技术股份有限公司提供的有关本次调整及本次授予的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
1、2022年3月11日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2022年3月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2022年3月15日，公司独立董事就《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》发表了独立意见。
4、2022年3月15日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。
5、2022年3月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
6、2022年4月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司本计划拟授予的激励对象中有10名激励对象因离职不再符合本计划的激励对象资格，根据《激励计划（草案）》有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将本计划的激励对象由3,088人调整为3,078人，原拟授予给该10名激励对象的份额在其他激励对象之间进行分配和调整，本次激励计划授予的股票期权总量仍为26,489,033份不变；确定以2022年4月1日作为本计划的授权日，向本计划的3078名激励对象授予26,489,033份股票期权。
2022年4月1日，公司独立董事发表独立意见，认为：“（1）公司对本计划的激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《激励管理办法》及本计划中有关调整事项的规定；本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规；本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意公司调整本计划激励对象名单及授予数量。（2）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本计划授权日为2022年4月1日，该授权日符合《激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于授权日的规定，审议程序合法、有效；公司本计划授予股票期权的激励对象符合《激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《激励管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形；公司不存在为激励对象提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保；公司实施本次股票期权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的中层管理人员、核心业务技术骨干人员和关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为公司本计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年4月1日为授权日，以11.67元/份的价格向符合条件的3,078名激励对象授予26,489,033份股票期权。”
7、2022年4月1日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为：“（1）本次激励对象及授予数量的调整符合本计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2022年第一临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员，均符合《激励管理办法》等法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，监事会同意公司对本计划激励对象名单及授予数量进行调整。（2）除10名人员因离职不再符合本计划的激励对象资格外，本次授予股票期权的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》规定的激励对象相符；本计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；本次激励计划的授权日符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中有关授权日的规定。监事会认为公司本计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年4月1日为授权日，向符合条件的3,078名激励对象授予26,489,033份股票期权。”公司监事文乐平女士作为该激励计划的激励对象潘仕江先生的近亲属，为关联监事，对上述议案均回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。
根据《激励计划（草案）》及公司提供的离职证明文件，本计划原确定的3088名激励对象中，其中10名激励对象因离职不符合本计划的激励对象资格。
根据《激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，2022年4月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会将本计划激励对象人数由3088人调整为3078人，原拟授予给该10名激励对象的份额在其他激励对象之间进行分配和调整，本次激励计划授予的股票期权总量仍为26,489,033份不变。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本次股权激励计划的授予日由公司董事会确定。
2、根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为2022年4月1日。
3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《股权激励办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
1、2022年3月28日，公司在深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）披露《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：“本激励计划激励对象均具备《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2、2022年4月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年4月1日作为本计划的授权日，向本计划的3078名激励对象授予26,489,033份股票期权。公司独立董事认为：“公司本计划授予股票期权的激励对象符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。”
3、2022年4月1日，公司召开公司第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为：“本计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；本次激励计划的授权日符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中有关授权日的规定。”
4、2022年4月1日，公司监事会出具《深圳市长盈精密技术股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为：“（1）除10名人员因离职不再符合本计划的激励对象资格外，本次授予股票期权的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》规定的激励对象相符。（2）本次激励计划授予的激励对象均不存在《股权激励管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。（3）本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）本次激励计划授予的激励对象均为在公司及子公司任职的中层管理人员、核心业务技术骨干人员和关键岗位人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（5）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授权日为2022年4月1日，该授权日符合《激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于授权日的有关规定。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《股权激励办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
根据公司2019年、2020年、2021年的年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]3-312号”《审计报告》、“天健审[2020]3-126号”《关于深圳市长盈精密技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、深圳证券交易所网站（）、信用中国网（）、中国执行信息公开网（）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第1项所述情形。
根据公司第五届董事会第二十三次会议决议、独立董事关于本次授予的独立意见、第五届监事会第十七次会议决议、《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》、《深
圳市长盈精密技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》、激励对象出具的承诺，并经本所律师在中国证监会网站（）、上海证券交易所网站（）、深圳证券交易所网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）进行抽查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生上述第2项所述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次授予之授予日的确定，本次授予的授予对象和授予数额，本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次调整及本次授予履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经经办律师签字后生效。（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签章页）
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