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天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
（一）2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年4月25日至2019年5月5日，公司在OA办公系统上向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年5月7日，公司监事会发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年5月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；2019年5月15日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2019年6月26日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为178人，实际授予数量为539.10万股，授予限制性股票的上市日期为2019年6月26日。
（六）2020年5月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2020年6月1日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核基数值的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。上述议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（八）2020年8月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2020年9月15日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资讯网披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-150）。2021年4月6日召开的2020年年度股东大会已审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意此次股份回购减少注册资本。
（十）2021年12月24日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十一）2022年3月24日，公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于修订公司章程的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
鉴于公司2019年度权益分派已于2020年5月7日实施完毕。2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后400,356,062.00股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金（含税）；公司2020年度权益分派已于2021年4月22日实施完毕。2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,137,401.00股后的400,221,962.00股为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司本次对2019限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司本次对2019限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对2019限制性股票激励计划回购价格的调整。
经审核，公司监事会认为：本次对2019限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
4、北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。
