随着投资人和企业法律意识的提高，多数买方购买公司股权或并购时，将会对目标公司做一定程度的尽职调查。但若投资购买境外的非上市公司，则可能会遇到文化、制度和市场的不同而有不同的则重点。本文以并购美国非上市公司为例，列举美国收购非上市公司尽职调查阶段的工作步骤和审查要点，以供参考。
（2）法律顾问负责尽职调查的哪些领域？买方是否只希望尽职调查专注于特定领域？是否聘请其他领域的专家或第三方机构？
（2）尽调报告方式的确定，是提供详细的报告，还是针对相关风险提供风险点提示Red flag的报告？不同的尽调报告方式，外部顾问的报价会不一样。
（2）确定可以帮助在文档管理和共享系统中创建电子共享站点的人，该系统可供所有尽职调查审查员和项目团队成员访问。通常会指派一名律师助理来完成这一过程。共享站点应包括：
（1）根据与并购相关的领域召集相关法律顾问，通常涉及地产、劳动法、税收、知识产权、环境和反垄断等领域。
（2）对上述不同领域的律师进行统计，若涉及到涉外法律的，考虑是否聘请相关的顾问。此外，考虑与会计师等其他专业领域专家的沟通交流。
（三）阻碍企业经营。识别任何会限制目标公司在正常过程中经营业务的问题（例如，对目标公司经营地点的地域限制）。
（四）了解买方针对目标的商业计划。检索任何妨碍买方为目标制定商业计划的事宜。例如，如果买方想关闭一家制造厂，检索阻碍关闭工厂的条款。
（五）了解因交易终止的利益或资产损失。确定目标公司的任何资产是否因交易处置或终止合同而损失。买方期望从交易中获得哪些利益（例如，买方可使用制造设施或获得卖方的客户群）。
确保收集和审查了目标公司的管理文件。根据目标公司及其任何子公司的结构，这些可能包括：公司注册证书、公司章程和股东协议等文件。
2.是否有任何反收购防御措施？例如，是否有毒丸或交替的董事会（或其他等效的管理机构），有关目标是上市公司的收购防御的更多信息。
1.确定目标公司商业合同的审查范围，通常审查仅限于重大合同（例如，包含超过特定美元门槛的义务或利益的合同）。
2.根据目标行业和业务，确定需要审查的合同类型（例如，客户和供应合同、特许经营协议、广告协议和设备租赁）。
6.是否存在可能影响目标业务的交易或未来运营的条款，如当前是否存在有效的竞业禁止义务，或者目标企业是否对另一方的任何持续负债负责？
5.是否有任何债务由第三方担保（例如，母公司担保）？目标公司如何终止任何担保？或票据是否有担保？
安排与目标公司管理层的电话会议进行全面审查，主要是一般情况下难以仅从文件中全面了解目标公司的诉讼情况。
由于美国律师分工比较细，需要协调不同领域的专家对相关问题进行审查，如知识产权问题需要知识产权律师审查。此外，诸多领域的问题属于州法问题，如动产和不动产问题、劳工问题、公司法问题和环境问题等。而美国各州执业都有相对独立的律师牌照，因此需要协调不同州的律师对相关领域进行尽职调查。
2.目标公司是否拥有或使用重要的知识产权？如果有，知识产权（专利、商标或版权）对主营业务的影响程度如何？
4.目标公司若有员工，则是否有劳动纠纷？人力资源管理是否规范？是否有工会？是否有固定的福利计划以及高管的补偿计划等？
（七）若顾问直接与买方沟通，确定是否允许法律团队审查顾问起草的任何报告。如果允许，则可审查。顾问提出的问题可能会影响尽职调查或购买协议谈判的其他领域。
以上是对美国非上市公司尽职调查程序和调查内容的一个简要介绍。虽总体与国内的程序和内容相似，但由于法律体系、行业分工和工作习惯的不同，在程序、内容和成本上有所区别。买方在并购美国企业前，可提前咨询律师或其他专业人士，建立工作机制；根据目标公司的情况，聘请相关的专业人士参与尽职调查，从而减少法律风险，有助于并购的顺利进行。
【中豪研究】从谷爱凌双重国籍热议中引发的开放双重国籍可能性的思考【中豪研究】美国有限责任公司章程中的强制性规定与法律风险【中豪研究】房屋检查——避开美国买房那些坑返回搜狐，查看更多
