广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年度第一期中期票据

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  根据广东信达律师事务所(以下简称“信达”)与招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签署的《专项法律顾问聘请协议》,信达接受发行人委托,就发行人2022年度第一期中期票据(并购)相关事宜出具本《法律意见书》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第1号)《非金融企业中期票据业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》以及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

  《管理办法》 指 中国人民银行令[2008]第1号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

  《募集说明书》 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年度第一期中期票据(并购)募集说明书》

  中国 指 中华人民共和国,仅为本《法律意见书》之目的,不包括香港、澳门特别行政区或者地区

  信达是在中国合法注册并具有中国法律执业资格的律师事务所,有资格依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令〔2008〕第1号)等法律法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《法律意见书》。

  为出具本《法律意见书》,信达已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性、发行相关文件的真实有效性进行了充分的尽职调查,保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  信达律师对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具《法律意见书》;对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实,信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

  信达仅就与本次发行所涉及到的有关中国境内法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中对其他中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见和结论的引述,并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用,不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一起上报;愿意作为公开披露文件,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  鉴此,信达根据《证券法》第二十条的要求,按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本《法律意见书》如下:

  经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人具有独立的法人资格。

  发行人的前身为招商局蛇口,根据发行人提供的资料并经信达律师核查,发行人前身招商局蛇口的历次股权变更情况如下:

  1991年10月28日,招商局集团下发《关于的批复》((91)招办字第518号),同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。

  1991年 11月 18日,全国清理整顿公司领导小组下发文件(清整领审字[1991]027号),同意交通部的意见,继续保留招商局蛇口工业区有限公司,补办相应的工商登记手续。

  1991年9月16日,蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》(验资报字(1991)第33号)对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验,截至1991年9月13日,招商局集团实际拨付出资额计2亿元。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的,有关委(承)托投资法律文件业经审阅而予以确认。

  财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认,且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认,同意招商局蛇口按2亿元注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司,财务关系隶属招商局集团财务部。

  1991年11月30日,国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载,招商局蛇口企业注册资金20,000万元,实有资本金77,951万元(固定基金42,107万元,流动基金35,844万元)。

  1992年2月19日,国家工商局颁发《企业法人营业执照》(注册号:10001146-0),核准招商局蛇口注册成立,住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦,法定代表人为王世桢,注册资本为人民币2亿元,经济性质为全民所有制,经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业;组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业;码头、仓储业务;水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包;组织施工及后勤服务;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售(国家有专项专营规定的按规定办理);举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务;提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  1998年3月18日,交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》,同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组,将招商局蛇口改组规范为有限责任公司;同意增加招商局轮船为股东;认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告;同意注册资本由20,000万元增加至30,000万元,新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴 1,500万元,增资增股后,招商局蛇口股东变更为招商局集团(出资额28,500万元,出资比例95%)和招商局轮船(出资额1,500万元,出资比例5%)。

  1998年7月1日,财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》(财国字[1998]495号),准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。

  招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程,对上述事宜进行了确认,并于1998年5月20日作出股东会决议,同意上述事宜和修改后的新章程。

  1998年6月18日,华通会计师事务所出具《验资报告》(华通验字(98)第53号)对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验,截至1998年6月18日,招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000万元,其中招商局集团投入货币资金8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元;招商局蛇口变更后的实收资本为人民币30,000万元。

  1998年7月14日,国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:46),招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元,企业类型变更为有限责任公司。

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  2002年6月20日,招商局集团和招商局轮船作出股东会决议,同意招商局蛇口注册资本由3亿元增加至22.36亿元,股东按出资比例以货币方式增资,并同意对公司章程作出相应修改。

  2002年7月10日,深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》(深正验字[2002]第210号)对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验,截至2002年 7月9日,招商局蛇口原股东增加投入资本1,936,000,000元,全部为货币资金,其中招商局集团投入货币资金1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000元,变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。

  2002年8月20日,国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:46),招商局蛇口的注册资本增加至22.36亿元。

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  2015年4月28日,招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》(招发财务字[2015]227号),同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。

  2015年4月30日,招商局集团签署股东决议,同意招商局蛇口的股东由招商局集团(出资比例95%)和招商局轮船(出资比例5%)变更为招商局集团(出资比例100%),并同意通过招商局蛇口的新章程。

  2015年5月11日,广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:),招商局蛇口的类型变更为有限责任公司(法人独资)。

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  2015年5月27日,招商局集团签署股东决议,同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船,并同意修改章程。

  2015年5月28日,广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》(粤核变通内字[2015]第1500021034号)并换发了《企业法人营业执照》(注册号:),确认招商局蛇口的上述股权变更。

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  2015年6月23日,招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》(招发财务字[2015]320号),同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司;股份公司总股本550,000万股,以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产人民币8,449,532,642.40元,按1:0.6509的比例折股,其中,招商局集团持股522,500万股,占总股本的95%,招商局轮船持股27,500万股,占总股本的5%,净资产超过总股本的人民币2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积;同意发起人协议和章程;同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。

  2015年6月23日,招商局蛇口召开股东会,同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日,以整体变更的方式设立股份有限公司。

  2015年6月23日,招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》,同意招商局蛇口以整体变更的方式设立股份有限公司。

  2015年6月23日,招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于的议案》等议案,并选举了第一届董事会董事、非由职工代表担任的第一届监事会监事。

  2015年6月25日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司(筹)验资报告》(XYZH/2015SZA20038)。根据该报告的记载,截至2015年6月23日,招商蛇口(筹)与投入股本相关的资产总额为 31,357,224,265.01元,负债总额为 22,907,691,622.61元,净资产为8,449,532,642.40元,该净资产折合股本为 5,500,000,000.00元,其余2,949,532,642.40元计入资本公积。

  2015年7月31日,招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载,招商蛇口的注册资本为 550,000万元,其中招商局集团的认缴和实缴资本均为522,500万元、股权比例为95%,招商局轮船的认缴和实缴资本均为27,500万元、股权比例为5%。

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  2015 年 9 月 16 日,招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议,出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。

  2015 年 9 月 18 日,国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》(国资产权[2015]914 号),原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。

  2015年10月9日,发行人召开2015年第四次临时股东大会,会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年11月11日,招商蛇口召开第一届董事会第五次会议,会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案,同意对本次配套发行方案进行相应调整。

  2015年11月5日,商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》(商资批[2015]857号),原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。

  2015年 11月 27日,本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。

  截至 2015年12 月17日,本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心(有限合伙)、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》,并缴纳了股票认购款。

  2015年 12月17日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》(XYZH/2015SZA20076),确认截至 2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80 元。

  2015年 12月18日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》(XYZH/2015SZA20098),确认截至 2015年12月18日止,招商蛇口本次共配套发行 502,295,123股人民币普通股(A股),募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元,募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元,其中增加股本人民币502,295,123.00元,增加资本公积人民币11,298,529,779.80元。变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。

  2015年12月29日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》(XYZH/2015SZA20099),确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币44,882,423,336,40元,扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后,上述认缴的股权出资额的净额为人民币44,793,421,051.78元,其中计入股本

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  2015年12月31日,招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》,确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票交易系统增持111,500,000股,共计2,535,253,453.74 元。

  2016年1月4日,招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》,确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票交易系统增持21,761,400股,共计464,824,604.84元。

  序号 股东名称 认缴出资金额(人民币万元) 实际出资金额(人民币万元) 持股比例(%) 出资方式

  2016年12月15日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划(草案)及摘要的议案》《关于制定公司的议案》等议案。

  2017年12月13日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

  权行权原因增加19,149,870股,招商蛇口总股本变更为7,923,242,592股。其中招商局集团及招商局轮船持股情况如下:

  经核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人不存在根据《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

  根据交易商协会网站公示信息并经信达律师核查,发行人为交易商协会会员并同意接受交易商协会自律管理。

  综上,信达律师认为,截至本《法律意见书》出具日,发行人为一家依据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司,系具有法人资格的非金融企业;具备交易商协会会员资格;设立及历次变更合法、合规、真实、有效;不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形;发行人符合《管理办法》《业务指引》等所规定的发行中期票据的主体资格要求。

  (一)2020年4月17日,发行人召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。

  (二)根据发行人于2020年4月26日召开的2020年第15次办公会决议以及于2020年5月15日的《关于注册200亿元中票和超短期融资额度的请示》(招蛇口发财务字[2020]325号),发行人总经理同意本次发行100亿中期票据和100亿超短期融资额度注册事项。

  (三)2020年6月24日,发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》,同意股东大会给予董事会发行债券产品的一般性授权,具体内容如下:

  4、根据实际需要,委任各中介机构,签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件,并代表公司向相关监管部门办理必要手续;

  7、在取得股东大会就上述1 至6 项之批准及授权之同时,董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行。

  (四)根据《管理办法》的有关规定,发行人应就本次发行向交易商协会进行注册,并取得交易商协会出具的接受注册通知书。

  综上,信达律师认为,发行人本次发行的决议内容及程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;发行人股东大会授权董事会处理本次发行相关事宜,相关授权范围、程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;除尚需在交易商协会注册外,发行人已取得本次发行所必需的批准和授权。

  《募集说明书》由目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、2021年半年度企业情况、发行人的资信状况、本期中期票据信用增进情况、税项、信用披露安排、本期中期票据持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、与本期中期票据发行有关的机构、备查文件和查询地址组成。

  经审阅,信达律师认为,《募集说明书》已按《募集说明书指引》及其他相关规则的要求编制;内容符合有关信息披露的规定;本次发行安排合法合规。

  建设银行与招商银行系在中国依法设立且有效存续的金融机构,且已经过中国人民银行批准从事非金融企业债务融资工具承销业务;建设银行与招商银行作为联席主承销商承销本期中期票据符合《管理办法》第八条有关承销机构的规定。

  中诚信国际系一家于北京市注册成立且具备债券评级资质的境内评级机构,已完成证券评级机构备案手续。根据中诚信国际出具的文号为CCXI-20212716M-02的《2021年度招商局蛇口工业区控股股份有限公司信用评级报告》及文号为信评委函字[2021]2716M号的《信用等级通知书》,中诚信评定发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。因此,发行人发行本期中期票据符合《管理办法》第九条与《业务指引》第八条有关信用评级的规定。此外,经信达律师适当核查,中诚信与发行人不存在关联关系。

  德勤华永系发行人2018年度、2019年度、2020年度的审计机构。德勤华永现持有证书序号为NO.001778的《会计师事务所执业证书》、统一社会信用代码为0XB的《营业执照》,系依法注册成立的会计师事务所。经核查,德勤华永已完成从事证券服务业务会计师事务所的备案。

  基于上述,信达律师认为,信德勤华永系依法注册成立的会计师事务所,相关审计报告的签字会计师具有相应资质,具备为发行人出具相关审计报告的资质。此外,经信达律师适当核查,德勤华永及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

  广东信达律师事务所系一家于深圳注册成立的律师事务所,本法律意见书的签字律师均具有相关律师执业资格,因此,信达具备出具本法律意见书的资格。此外,信达及其经办律师与发行人之间不存在关联关系。

  截至《法律意见书》签署之日,发行人及其子公司待偿还债务融资工具及其他债券余额为 408.788 亿元人民币,其中存续期超短期融资券 83 亿元、中期票据103 亿元人民币、公司债 150 亿元、资产支持票据(ABN)10.5 亿元、资产支持证券62.288 亿元。

  根据《募集说明书》,发行人本期中期票据的拟注册金额为 30 亿元,本期拟发行金额为25.8亿元。

  信达律师认为,发行人本期中期票据的拟注册金额及本次拟发行金额,符合《管理办法》等规则指引的规定。

  根据《募集说明书》,发行人本次拟注册中期票据 30 亿元,拟将 15 亿元用于包括但不限于置换发行人前期投入资金及后续资产投资与收购等方式,目前已明确并购的用途为 12.9 亿元,剩余 2.1 亿元将用于未来符合并购要求的项目;15 亿元用于偿还公司的银行。

  本期债券募集资金 12.9 亿元用于包括但不限于置换发行人前期股权投入资金及后续资产投资与收购等方式。

  本次发行债券募集资金 12.9 亿元用于并购,金额不超过并购总价款的 60%,置换发行人前期投入资金及后续资产投资。

  序号 所属区域 所属城市 主体 项目名称 项目性质 自有资金到位情况 银行 利率 起息日 到期日 合同金额(万元) 目前最新余额(万元) 计划还款金额(万元) 项目是否符合所在地对普通商品房的规定 五证(土地证、土地规划证、施工规划证、施工 许可证、预售证)、环评、立项是否齐全 是否可以提前还款

  根据《募集说明书》,本期中期票发行 25.8 亿元,拟将 12.9 亿元用于包括但不限于置换发行人前期股权投入资金及后续资产投资与收购等方式,并购用途情况与注册匡算用途一致;12.9 亿元用于偿还公司的银行。本期中期票拟偿还银行明细如下:

  序号 所属区域 所属城市 主体 项目名称 项目性质 自有资金到位情况 银行 利率 起息日 到期日 合同金额(万元) 目前最新余额(万元) 计划还款金额(万元) 项目是否符合所在地对普通商品房的规定 五证(土地证、土地规划证、施工规划证、施工许可证、预售证)、环评、立项是否齐全 是否可以提前还款

  1、本期发行中期票据所募集的资金将应用于符合国家法律法规及相关产业政策要求的企业生产经营活动,不得用于上市公司二级市场股票投资,不用于对外委托等资金拆借业务,不用于衍生品金融工具和理财产品投资,不用于土地一级开发,不用于支付土地款,不用于“地王”相关项目,不用于三四线地产项目建设,不得用于保障性住房和棚改项目。

  2、募集资金仅限于募集说明书披露的用途,不得挪用,不得用作土地款等其他用途,且募集资金采取专户资金监管模式,并附相应的资金监管协议。发行人已经与中国建设银行股份有限公司(以下简称“中国建设银行”) 签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司中期票据募集资金监管协议》(以下简称“资金监管协议”),本期债券募集资金将全部归集至发行人在中国建设银行股份有限公司前海分行开立的专用账户(户名:招商局蛇口工业区控股股份有限公司,账户:01650),该账户作为募集资金的监管账户。进入募集资金专用账户的资金仅能按照当期中期票据募集说明书约定的募集资金用途使用,并受托支付。

  3、募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动;在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

  基于上述,信达律师认为,发行人本次发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引的规定。

  经核查发行人及其从事房地产业务主要子公司的《营业执照》《公司章程》《房地产开发企业资质证书》及相关房地产项目开发证照等文件资料,发行人的主营业务为园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营,发行人持有建开企[2007]673号《房地产开发企业资质证书》,资质等级壹级,有效期至2022年10月10日。据此,信达律师认为,发行人的经营范围和业务合法合规,符合国家相关政策。

  经核查发行人的信息披露公告文件,发行人不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为,不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。

  按照《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》(建房[2016]223号)的要求,并依照相关法律、法规的相关规定,发行人及其纳入合并报表范围内子公司不存在为了追求不正当利益,从事建房[2016]223号文中列举的不正当经营行为而受到相关主管部门的重大行政处罚可能对本次发行有重大影响的情形。

  ②不存在因通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。

  ④不存在因不符合商品房销售条件,以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用,借机抬高价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。

  ⑥不存在因商品房销售不予明码标价,在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。

  ⑦不存在因以搭售或者附加条件等限定方式,迫使购房人接受商品或者服务价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。

  ⑧不存在因以将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。

  截至2020年12月31日,经核查发行人纳入合并报表范围内房地产开发项目的土地取得、项目建设与开发等相关土地出让合同、立项批文及项目开发证照等文件资料:(1)发行人不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为;(2)发行人按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发(2008)3号)的规定,依法取得项目开发用地的土地使用权,不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形;(3)发行人已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题;(4)截至本《法律意见书》出具日, 发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金,不存在拖欠土地出让金的行为;(5)发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形;(6)发行人截至目前尚未实际动工建设的房地产开发项目不存在因超过约定动工日期满一年而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形,发行人截至目前已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中,超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的,不存在因项目完成开发面积未达到1/3或资金投入比例未达到1/4而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形;(7)发行人的房地产开发项目,已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照/文件,发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位,所开发的项目合法合规;(8)发行人在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等方面不存在因重大违法违规问题而受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件;(9)发行人在商品住房项目建设中按照与国土资源部门签订的土地出让合同等要求配建保障性住房单元,相关保障性住房单元按照合同要求建设并交付/移交政府或政府指定单位,不违反国发〔2015〕37号《国务院关于进一步做好城镇棚户区和 城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》及财综 [2016]11号《财政部住房城乡建设部关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》的规定;(10)发行人对联营、合营企业的委托不违反相关法律法规的规定。据此,发行人诚信合法经营。

  基于上述,信达律师认为,发行人诚信合法经营、不存在重大违法违规行为,发行人的本次发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。

  4、关于发行人在房地产市场调控期间,在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为的核查

  现行法律法规及规范性文件均未对“地王”和“哄抬地价”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。《价格违法行为行政处罚实施办法》第一条规定:经营者违反《中华人民共和国价格法》第十四条规定哄抬价格,有下列情形之一的,政府价格主管部门依据《价格违法行为行政处罚规定》第五条的规定予以行政处罚:(1)捏造、散布涨价信息,大幅度提高价格的;(2)生产成本或进货成本没有发生明显变化,以牟取暴利为目的,大幅度提高价格的;(3)在一些地区或行业率先大幅度提高价格的;(4)囤积居奇,导致商品供不应求而出现价格大幅度上涨的。根据住建部发布的信息和媒体的相关报道,信达律师理解,重点调控的热点城市包括:北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、济南、无锡、福州、成都、石家庄、南昌、长沙、青岛等二十个城市。根据媒体的相关报道,信达律师理解,“地王”应当符合“同区域内地块的最高成交价格”其中, “同区域”是指我国现行行政区划下同一地级市的地理范围。

  基于上述并经适当核查,信达律师认为,报告期初至本法律意见书出具日发行人及纳入合并报表范围内的子公司在房地产市场调控期间,在重点调控的热点城市不存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为。

  5、根据《募集说明书》并经适当核查,自2019年1月1日至2021年12月末,发行人在北京、深圳等城市共计取得280块土地。发行人已以自有资金支付上述地块部分出让金,后续以自有资金支付上述地块剩余出让金的安排合法可行,前述涉及的资金不属于借贷资金或法律、法规、监管政策规定的不得用于支付土地使用权出让金的资金。

  根据发行人《公司章程》并经核查,发行人为上市公司,已建立股东大会、董事会、监事会、总经理等完善的法人治理机构并制定相应的议事规则。

  根据发行人《募集说明书》并经适当核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人董事、监事、高级管理人员任职情况如下:

  根据发行人《募集说明书》并经适当核查,发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下:

  发行人董事、监事、高级管理人员上述股东兼职情况不影响其任职资格,不违反《中华人民共和国公务员法》等法律法规的规定,其任职合法合规。

  发行人经核准的经营范围为:城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据发行人提供的《审计报告》《募集说明书》等相关资料, 发行人最近三年主营业务收入分别为8,827,785.47万元、9,767,218.12万元及12,962,081.84万元, 2018年度、2019年度、2020年度的收入增长率分别为16.99%、10.64%及32.71%。

  截至本《法律意见书》出具日,经核查上述项目公司所在地的国土资源网站和相关信用信息公示网站,未发现上述主要在建工程存在重大违法行为。

  根据发行人《募集说明书》并经信达律师核查后认为,截至本《法律意见书》出具日,发行人及其合并范围内子公司运作规范,最近三年不存在重大违法或重大违规行为,不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律规定而受到重大行政处罚的情形。

  信达律师经核查后认为,截至本《法律意见书》出具日,发行人及其合并报表范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策;最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等违法违规而受到重大行政处罚的情形;发行人融资行为不会因其业务运营或其他原因而受到到限制。

  根据发行人《募集说明书》,截至2020年12月31日,发行人受限资产账面价值合计7,075,263.22万元,占同期资产总额的9.60%。具体情况如下表所示:

  信达律师认为,发行人已在《募集说明书》中对上述资产权属受限情况进行了披露,且该等资产权属受限情况对发行人发行本期中期票据不构成实质性影响。

  发行人2019年12月与前海投控共同增资前海自贸投资触发重大资产重组。上述事项具体方案为:发行人控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资,前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资。上述交易完成后,前海投控和招商前海实业仍各自对前海自贸投资持有50%的股权,前海自贸投资持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权。除上述情形外,最近三年内,发行人及其合并报表范围内子公司不存在应予披露而未披露的其他重大资产重组事项。

  北京市君合律师事务所于2019年12月19日出具《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组之法律意见书》、于2020年1月2日出具《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组实施情况之法律意见书》确认上述重大资产重组批准和授权程序合法、有效。

  基于上述,信达律师认为,发行人上述重大资产重组不会对发行人主体资格及发行决议的有效性产生影响,不构成本次发行的实质性障碍。

  截至2020年12月31日,公司对合并报表范围内子公司重大担保余额合计人民币1,170,300.00万元。合并报表范围内公司的担保明细如下:

  担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

  北京招商局铭嘉房地产开发有限公司 2019-3-19 385,000 2019-6-3 280,000 连带责任保证 自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起两年 否 否

  厦门西海湾邮轮城投资有限公司 2016-03-29 165,000 2017-02-22 55,486 连带责任保证 自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起两年 否 否

  深圳招商房地产有限公司 2017-11-28 400,000 2017-12-8 315,000 连带责任保证 自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起两年 否 否

  担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

  综上,信达律师认为,已签订的正在或准备履行的租赁合同及其他重大财务承诺对发行人发行本期中期票据不构成实质性法律障碍。

  (十一) 根据发行人《募集说明书》,截至2020年12月31日,公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下:

  1 深圳市博奥特钢脚手架有限公司 武汉建工第一建筑工程有限公司深圳分公司、武汉建工第一建筑工程有限公司、深圳市南油(集团)有限公司 建筑工程纠纷 3,663.2 原告因建设工程纠纷于2015年5月向深圳前海合作区人民法院提起诉讼,要求三被告共同向原告支付工程款及赔偿金、滞纳金共计3,663.20万元。2018 年 11 月 29 日,深圳前海合作区人民法院判决武汉建工第一建筑工程有限公司深圳分公司向原告支付相应赔偿,深圳市南油(集团)有限公司在153.33万元范围内向原告承 担相应的连带赔偿责任。 2018年 12 月 11 日,武汉建工第一建筑工程有限公司深圳分公司向二审法院提起上诉。2019年5月6日,二审法院已对本案进行了开庭审理。2020年6月30日,深圳中院作出二审判决,判决武汉建工深圳分公司向博奥公司支付款项人民币17,318,106.49元及银行利息并支付工伤赔偿款人民币173,600.00元,南油集团在人民币1,543,358.91元范围内对武汉建工支付款项承担相应连带责任。

  2 广东十六冶建设有限公司 广州招商房地产有限公司 建筑工程纠纷(本诉) 2,950.29 广州招商房地产有限公司和广东十六冶建设有限公司因建筑工程纠纷互相向广州市番禺区人民法院提起了诉讼。广州市番禺区人民法院对本案进行了合并审理,于2018年12月18日判决广州招商房地产有限公司向广东十六冶建设有限公司支付工程款1,007.35万元及相应利息,判决广东十六冶建设有限公司向广州招商房地产有限公司支付违约金3,015.06万元。2019年1月4日,广东十六冶建设有限公司向广州市中级人民法院提起上诉。2019年5月7日,二审法院对本案进行了开庭审理。2019年8月15日,二审法院裁定本案案件基本事实不清,发回番禺区人民法院重审。截2020年12月15日,广州市中级人民法院作出判决,驳回上诉,维持原判。

  综上,信达律师认为,发行人及合并报表范围内子公司不存在对本次发行产生实质性影响的重大未决诉讼、仲裁情形。

  1、根据相关网站()公示信息,部分媒体就发行人前海经贸中心项目一期和二期(以下简称“前海经贸中心项目”)的情况进行了报道。

  根据《募集说明书》及发行人提供项目资料,报道中涉及的前海经贸中心项目已依法取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》。截至本《法律意见书》出具日,经核查深圳市规划和自然资源局网站()、深圳市住房和建设局网站()、深圳市人民政府网站( )及百度搜索引擎(),发行人控股子公司深圳市前海蛇口启迪实业有限公司不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等规定而被政府部门立案调查或受到重大行政处罚的情形。

  根据《募集说明书》,发行人的承诺,本次中期票据注册项下募集资金用途及本期中期票据用途均不用于前海经贸中心项目。

  本次向交易商协会报送的中期票据注册文件名称为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2021年度第二期中期票据(并购)”项目,因本次注册发行审核时间跨年,故该项目实指“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年度第一期中期票据(并购)”,此前向协会报送的注册文件均合法有效。本次发行中期票据的名称更改及跨年事项对本次发行不构成实质性影响。

  《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人的义务、发行人应急预案、风险及处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权内容进行了规定及披露,相关内容合法有效,符合法律法规、规范性文件及自律规则。

  《募集说明书》第十二章“本期中期票据持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机制、持有人会议的表决和决议等内容进行了规定及披露,相关内容合法有效,符合法律法规、规范性文件及自律规则。

  综上,信达律师认为,本次发行已设立了合法有效的投资者保护机制,符合法律、法规及规范性文件的规定。

  综上,信达律师认为:发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人,具备《管理办法》《业务指引》所规定的发行中期票据的主体资格;除尚需在交易商协会注册外,发行人已取得本次发行所必需的批准和授权;发行人申请本次发行的有关机构具有为本次发行提供相关专业服务的资质,发行文件合法合规,符合《管理办法》《业务指引》等交易商协会相关自律规则的规定;截至本《法律意见书》出具日,发行人不存在对本次发行构成实质影响的潜在法律风险;本次发行已设立了合法有效的投资人保护机制。

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