运达科技：北京市中伦律师事务所关于成都运达科技股份有限公司终止重大资产购买暨关联_深圳律师

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或“上市公司”）的委托，担任运达科技重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就本次交易报告书披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日期间（即2021年11月10日至2021年12月21日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖股票情况出具本专项核查意见。

　　1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

　　2．本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　　3．为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：

　　其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

　　4．本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对出具本次意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

　　5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

　　6．本所同意将本专项核查意见作为运达科技本次交易所必备的法定文件，随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

　　7．本所律师同意运达科技在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　8．本专项核查意见仅供运达科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的核查期间内相关人员买卖股票情况出具法律意见如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，本次核查期间为本次交易报告书披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日止（即2021年11月10日至2021年12月21日）。

　　本次核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，在核查期间内，核查对象及相关机构买卖运达科技股票的情况如下：

　　针对上述买卖运达科技股票情况，本所律师对王玉松先生及张晓旭女士进行了访谈，同时，王玉松先生及张晓旭女士分别出具了《关于买卖成都运达科技股份有限公司股票的情况说明》，具体如下：

　　“本人在卖出运达科技股票前，并不知悉运达科技重大资产购买暨关联交易项目中除公开披露的信息之外的其他内幕信息及该项目拟终止的相关信息。本人卖出运达科技股票（300440）行为系本人基于对运达科技已公开披露信息及二级市场情况自行判断而进行的操作，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

　　经本所律师对运达科技董事会办公室负责人员的访谈，其因公司相关业务需求与中信证券投行部员工在2021年12月15日进行洽谈时告知其本次交易拟终止的相关信息。经本所律师对中信证券前述员工的访谈，其知悉本次交易拟终止信息的时间为2021年12月15日，其知悉前述信息后未透露给中信证券其他工作人员或其他任何第三方。同时，中信证券前述员工亦出具说明如下：“中信证券买卖运达科技（300440）股票系通过自营账户交易，是依据其自身独立投资研究做出的决策，且中信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

　　综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息、本所律师对相关人员的访谈及相关人员出具的说明，本所律师认为，在上述自然人出具的说明内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人在自查期间内买卖运达科技股票的行为不属于利用拟终止本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，中信证券在自查期间买卖运达科技股票的行为不属于利用上述投行部员工知悉的内幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　综上所述，就相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师认为，在上述自然人出具的说明内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人在自查期间内买卖运达科技股票的行为不属于利用拟终止本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，中信证券在自查期间买卖运达科技股票的行为不属于利用上述投行部员工知悉的内幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　（本页为《北京市中伦律师事务所关于成都运达科技股份有限公司终止重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签字盖章页）