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鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年12月20日为预留授予日，向8名激励对象授予51万份股票期权，向13名激励对象授予70万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
公司拟向激励对象授予240万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.90%。其中首次授予189万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.71%；预留51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司拟向激励对象授予760万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.85%。其中首次授予690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.59%；预留70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.26%。
第一个行权期 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个行权期 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权，由公司注销。
第一个归属期 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 40%
第二个归属期 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（一）2021年2月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年2月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
（三）2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月25日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（六）2021年7月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
5、授予价格：22.21元/份，预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，为22.21元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
姓名 国籍 职务 获授股票期权的数量(万份) 占预留授予股票期权总数的比例 占当前公司总股本的比例
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、授予价格：11.11元/股，预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，为22.21元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量（万股） 占预留授予限制性股票授予总数的比例 占当前公司总股本的比例
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在本次股权激励授予日前6个月共1名董事发生期权行权行为，行权的股票期权为公司2017年股权激励计划所授予。
经公司自查上述1名董事行权行为发生于对外公告的股权激励行权期间，是基于个人判断及行权期时限约束，不存在内幕交易的情形。
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年12月20日用该模型对预留授予的51万份股票期权进行测算。
（3）波动率分别为：22.71%、26.74%、26.47%（采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.5868%、0.6204%、0.6654%（分别取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年行业平均股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2021年12月20日授予股票期权，股票期权激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的股票期权数量（万份） 需摊销的总费用（万元） 2021年（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性的公允价值，并于2021年12月20日用该模型对预留授予的70万股第二类限制性股票进行测算。
（3）波动率分别为：22.71%、26.74%、26.47%（采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.5868%、0.6204%、0.6654%（分别取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年行业平均股息率）
根据中国会计准则要求，公司于2021年12月20日授予限制性股票，限制性股票激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票的数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2021年（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留授予权益的数量（万份/股） 需摊销的总费用（万元） 2021年（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2021年12月20日，我们认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2021年12月20日，向8名激励对象授予51万份股票期权，向13名激励对象授予70万股第二类限制性股票。
监事会认为本次激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年12月20日，向8名激励对象授予51万份股票期权，向13名激励对象授予70万股第二类限制性股票。
北京海润天睿律师事务所认为，本次授予已经取得现阶段必需的批准和授权；公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司2021年限制性股票授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、授予价格、解除限售时间安排、解除限售条件符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。
上海荣正投资咨询股份有限公司对鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，鼎捷软件股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鼎捷软件股份有限公司不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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