本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月20日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合授予条件的996名激励对象授予713.6万份股票期权。现将有关内容说明如下：
1、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月10日至2021年7月19日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月21日，公司监事会于上海证券交易所网站（）上披露了《重庆小康工业集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年7月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于及其摘要的议案》等议案。公司实施 2021年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月26日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月18日，公司董事会披露了公司《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分股票期权的登记日为2021年9月16日。
6、2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以2021年12月20日为授予日，向996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/股。
公司于2021年7月26日，分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权。鉴于公司2021年股票期权激励计划在登记过程中，55名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为4,000.0万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量为3,286.4万份，预留部分股票期权由669.0万份调整为713.6万份，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。
公司对预留授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本《激励计划》的规定，在同时满足下列授予条件的前提下，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的996名激励对象授予股票期权713.6万份。
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
第一个行权期 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个行权期 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2022年二个会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的新能源汽车销量（A）或公司营业收入（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。
若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象所属组织层面的每个考核年度设置业绩达标率（P），业绩达标率按公司绩效管理办法执行，激励对象当年实际可行权的股票期权比例与其所属组织上一年度的业绩达标率达成情况挂钩，具体如下：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数×组织层面行权系数×个人层面行权系数。
本激励计划预留授予激励对象共计996人，包括公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占本激励计划预留授予股票期权总数的比例 占预留授予日股本总额的比例
公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（996人） 713.6 100% 0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本激励计划激励对象预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《等有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日确定为2021年12月20日，并向996名激励对象授予713.6万股股票期权。
四、本次调整2021年股票期权激励计划预留授予数量及向激励对象授予预留部分股票期权对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年12月20日用该模型对预留授予的713.6万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为7,420.23万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）3、历史波动率14.20%、17.74%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）
公司本激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据预留授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2021年-2023年股票期权激励成本摊销情况见下表：
预留授予部分股票期权数量（万份） 需摊销的总费用（万元） 2021年（万元） 2022年（万元） 2023年（万元）
注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
本次对预留授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
鉴于公司董事会确定激励计划首次授予日后，在后续登记过程中，部分激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为4,000.0万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量为3,286.4万份，预留部分的股票期权由669.0万份调整为713.6万份。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。
本次对《激励计划》预留授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规。
综上所述，监事会同意《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》的相关内容。
本次拟预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
公司和本次拟预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上所述，监事会同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的996名激励对象授予股票期权713.6万份，行权价格为66.03元/份。
在公司董事会确定2021年股票期权激励计划首次授予日后，在后续登记过程中，部分激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为4,000.0万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量为3,286.4万份，预留部分的股票期权由669.0万份调整为713.6万份。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。
经核查，公司董事会对本激励计划预留授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2021年12月20日，符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
（3）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综合以上情况，我们同意公司以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/份。
截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，小康股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，小康股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
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