深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2021年2月4日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受公司委托，指派安律师、于筱涵律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师对本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员及召集人的资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
（三）公司于2021年1月20日于巨潮资讯网（）发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会的通知”）；
德恒律师已得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
1.根据2021年1月19日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2.公司董事会于2021年1月20日在巨潮资讯网（）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记办法、会务联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次现场会议于2021年2月4日（星期四）下午14:30在深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票的时间为2021年2月4日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2021年2月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.本次会议由董事长邱光先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议进行了记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事签名。
德恒律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数为301,638,100股，占公司有表决权股份总数的66.2056%。其中：
1.出席现场会议的股东及代理人共4人，代表有表决权的股份数为301,475,000股，占公司有表决权股份总数的66.1698%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书线.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共3人，代表有表决权的股份数为163,100股，占公司有表决权股份总数的0.0358%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.出席现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共2人，代表有表决权的股份数为13,100股，占公司有表决权股份总数的0.0029%。
（二）公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司董事齐雪霞、袁宇辉、王岩、徐政、杨依明、李桓及监事傅艳菱通过通讯方式出席本次会议。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律所现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决程序合法有效。
表决结果：同意301,637,000股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9996%；反对1,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,000股，占该等股东有效表决权股份总数的91.6031%；反对1,100股，占该等股东有效表决权股份总数的8.3969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0%。
表决结果：同意301,637,000股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9996%；反对1,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,000股，占该等股东有效表决权股份总数的91.6031%；反对1,100股，占该等股东有效表决权股份总数的8.3969%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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