宋律师慈溪公司股权架构设计律师,现执业于***律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
案例：A 公司与B公司签订一份股权转让协议，协议约定，A公司将其所持有的成都市金牛区C公司30%的股权以人民币 360万元转让给B公司，B公司在合同签字之日向甲方支付60万元作为定金，同时A公司办理相应的股权变更登记手续，双方办理完公司股权变更登记手续后一个月内B公司向A公司支付剩余的股权转让款。协议对双方的交易方式及违约进行了约定，其中双方还约定;如因股权转让双方在协议履行过程中发生争议，协商不成，向人民法院起诉。转让方A公司在协议签名部分注明协议签于金牛区。同日，B公司向A公司支付60万元人民币，并进行部分手续交接，后双方在合同履行中发生纠纷，双方协商不成，现B公司以A公司为被告向绵阳市高新区法院提起诉讼。
问题： 1.本案中，高新区法院是否有管辖权2.如果双方事先在合同中约定管辖法院，具体应该如何约定
高新区法院并没有管辖权。本案系因股权转让产生的纠纷，股权转让的双方虽在转让协议中约定履行协议发生争议，双方协商不成，向人民法院起诉，但约定不明确。视为没有协议管辖，适用于法定管辖，《民事诉讼法》第24条规定，;因合同纠纷提起的诉讼，法律规定由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖;，本案C公司住所地位于成都市金牛区，股权转让行为发生在也为成都市金牛区，故本案的管辖法院为被告A公司所在地成都市武侯区法院或金牛区。
在合同中确定管辖法院首先看是否适用专属管辖，所谓专属管辖，是指因不动产、港口作业、遗产继承发生纠纷而引起的诉讼，只能由不动产所在地、港口所在地、被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地等特定法院管辖，法院无权管辖，也不允许当事人协议变更管辖法院。
若不属于专属管辖，则可以在书面协议中事先协商确定管辖法院，《民事诉讼法》第25条规定：合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。
合同纠纷管辖法院的确定首先看该合同是否属于专属管辖的范畴，如果不属于，则看是否存在协议约定管辖法院，有协议约定且约定有效的话，适用协议约定的法院管辖，若无协议约定且也不属于专属管辖，则适用于合同纠纷管辖的一般规定。
双方在合同中约定管辖法院在法律上称为;协议管辖;，要使协议管辖有效、合法，须在以下几个地方特别注意：
第一：在表现形式上，必须以书面合同的形式约定，用口头形式约定管辖法院的，其约定无效;第二：在数量上，当事人协议选择的管辖法院只能在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院中选择。必须是单一的、确定的;不得违反法律关于地域管辖的规定。如：不得约定;如本合同发生争议，交由合同签订地或合同履行地人民法院审理;。否则该协议管辖同样无效。第三：在审级上，协议管辖仅适用于第一审民事案件。对第二审民事案件，以及重审、再审的民事案件的管辖法院，只能依法确定，而不能由当事人协议确定。
相关法条链接：1.《民事诉讼法》第十八条基层人民法院管辖第一审民事案件，但本法另有规定的除外。第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第二十五条合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。第三十四条 下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖;因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖;因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。第三十五条两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉;原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。2.《民事诉讼意见》第三十三条 两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案;立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。
某商贸公司2010年成立，注册资本160万元，有两名自然人股东A、B，分别持股60%和40%。2012年10月，该公司股东B将自己所持股份按出资额64万元，转让给自然人C，转让时该企业报表列示的净资产为190万元，转让股权当年，企业亏损13万元。这一低价转让行为引起了税务稽查人员的注意。经调查发现，股东B转让股份的价格明显低于转让当时该股份对应的企业净资产份额；并且，该企业当年虚列成本，人为减少了企业净资产。根据调查结果，该企业调整了会计账务和净资产数额，税务稽查部门对股东B股权转让收入进行了核定，并按税法规定追缴了相应的税款。
国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确规定：自然人转让所投资企业股权取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采取公告列举的方式进行核定。
对股权转让计税依据是否明显偏低的认定也并非丝毫不讲;人情;，考虑到对市场调控下合理经济行为的尊重，以及对亲缘关系的理解，以下情形可以视为;正当理由;
将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
三、税务机关将如何核定一旦被税务机关认定为计税依据明显偏低且无正当理由，税务机关可以按照以下方法对股权转让收入进行核定：
对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。
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