6月6日,石家庄市金宝贸易有限责任公司(下称金宝公司)股权纠纷案在石家庄市新华区法院开庭。此时,距金宝公司董事长王破盘于2008年8月8日去世,已过去了近4年时间。
早在王破盘在世时,金宝公司已和空壳几乎无异,但以它为大股东成立的中外合资企业河北金华停车综合服务中心(下称金华中心)却让人眼馋:在建的金华大厦价值数亿元。名义上,金华中心股份中,金宝公司占75%,外商占25%,但实际上外商并未出资,金华大厦为金宝公司独有。也就是说,谁拥有金宝公司的股份,谁就拥有了金华大厦的产权。
围绕着这块“肥肉”发生的故事,包括本报在内的媒体多次报道:石家庄团市委原王亚丽,串通石家庄市工商局原副局长齐志刚、农业银行石家庄市北城支行原副行长周东风等人,采取了一连串行动:公司董事长闪电易人,公司档案神秘丢失,其他股东“众口一词”称担任董事长的王破盘在公司没有股份,王只是他们雇请的管理人……2011年8月,王亚丽因职务侵占罪、行贿罪,被河北省衡水市中级法院终审判处有期徒刑十四年。除她之外,另有多人获刑,其中周东风被判处有期徒刑五年,金宝公司股东薛立新被判处有期徒刑二年,缓刑二年。
早在2009年2月,王破盘的妻子秦女士及5个子女即以金宝公司以及薛立新、周东风为被告,向新华区法院提起股权确认诉讼。根据石家庄市工商局出具的《关于石家庄市金宝贸易有限公司股权说明》,金宝公司注册资本为50万元,股东为3人,法定代表人王破盘出资40万元,占股份的80%,其余两位股东(周东风、薛立新)各出资5万元,各占股权的10%。所以,秦女士一方的诉讼请求是要求确认金宝公司80%的股份由其继承。
之后,王亚丽案发,股权确认诉讼中止,直到2011年衡水市中级法院对王亚丽等人作出刑事终审判决,诉讼才恢复。秦女士及5个子女将之前80%股份的诉讼请求变更为要求法院确认金宝公司100%股份由其继承。之所以提出这样的变更,是基于衡水中院刑事裁定书中这样的认定,“被告人周东风供述证实,金宝公司成立时周东风未出资”,“被告人薛立新供述证实,金宝公司成立时薛立新并未出资,只是挂名股东”。
而陈晓凤(化名)也以第三人身份参与诉讼,要求确认其拥有金宝公司80%的股份。陈晓凤与王破盘同居多年,并育有一女王小红(化名。其与王破盘的血缘关系得到DNA鉴定确认)。陈出示一份机打的《转让书》,内容如下:
为酬谢陈晓凤女士为本公司及本董事长所作出的贡献,现决定将本董事长在本公司所占有的股份及权益的80%转让给陈晓凤女士,并委派陈晓凤女士代表本公司出任河北金华停车综合服务中心董事。
落款“石家庄市金宝贸易有限责任公司”和“董事长”之处,分别盖有金宝公司章和王破盘个人印章,落款时间为“二零零八年六月十三日”。
而8岁的王小红也申请以原告身份参与到诉讼中,要求确认其为王破盘的合法继承人,并按照遗嘱继承金宝公司全部股权。按照申请书上的说法,在2007年年底查出患有癌症后,王破盘多次在公开场合表示将全部财产留给陈晓凤母女,并委托了执行人。
由于涉及到部分当事人隐私,法院对案件进行不公开审理。记者经过努力,拿到各方诉讼文书。秦女士及子女一方接受了采访;周东风尚在服刑,薛立新未出庭,诉讼文书上未留二人及代理人的联系方式;唯一留有联系方式的陈晓凤,在电话中表示“不接受采访”。
据秦女士一方讲,庭审中,作为王小红的监护人,陈晓凤并未主张之前提出的继承金宝公司100%股权,只要求法定继承。参与庭审的人士还原了各方激辩的三个焦点:
陈晓凤对秦女士及其子女的继承人身份提出质疑。她认为,秦女士和王破盘没有结婚登记,子女也未作DNA鉴定,王小红才是王破盘遗产的唯一合法继承人。
秦女士一方认为,1984年8月30日以前,我国法律认可事实婚姻。秦女士和王破盘虽未经登记结婚,但于1956年12月举行了传统仪式,婚后生儿育女,履行了对双方父母养老送终义务,符合事实婚姻要件。而村委会、镇政府、公安机关均出具证明,证实王、秦的夫妻关系及5个孩子为双方子女。秦女士一方具有继承资格确定无疑。
秦女士一方认为,刑事判决是以国家名义对事实的确认,具有极高的法律效力。既然刑事判决确认周东风、薛立新是没有出资的挂名股东,那么,他们就无权拥有10%的股份。
对于上述说法,薛立新和周东风不认同。他们认为,根据金宝公司的工商登记,金宝公司的股权分别为王破盘80%,周东风10%,薛立新10%。秦女士一方认为周东风、薛立新二人未出资的依据是衡水法院的刑事判决书,但该判决书未出资的依据是两人的供述,而他们的原始供述是金宝公司股东都没有出资,而不是全部由王破盘出资。
为证明所有股东都未出资,周、薛的代理人在法庭上出具金宝公司成立时的账户,以账户上没钱证明无人出资。但秦女士一方认为,一家公司有多个账户,某一个账户没钱,不能证明无人出资。刑事判决书确认了王破盘出资的事实,这点无可辩驳。
陈晓凤认为,转让金宝公司80%的股份给她,是王破盘真实意思表示,合法有效,法院应予支持。对此,秦女士一方并不认可。
首先,他们对转让书的真实性表示怀疑。王破盘去世后,陈晓凤曾因遭王亚丽陷害一审被判处有期徒刑十年,王亚丽事发后二审被改判无罪,一审的罪名是职务侵占罪,“她被关押了两年,如果真有这份转让书,拿出来就可以否认侵占公司财产的事实,还其清白,但她却从未提及有这样一份转让书,这显然不符合普通人的生活经验。”
6月19日,王破盘的女儿王翠棉告诉记者,他们已就转让书上的公章和公司名称形成时间先后向法院提出司法鉴定请求。
其次,转让不成立。股权转让是一种双方法律行为,需双方意思表示一致才能成立。本案中,只有王破盘的转让行为,没有陈晓凤的受让行为;只有转让人的意思表示,没有受让人的意思表示;只有转让的要约,没有受让的承诺。
再次,转让无效。无效基于两点,一是未经共有人同意。金宝公司的财产,是王破盘和秦女士的夫妻共同财产,未经秦女士同意擅自处分财产的行为,无效;二是违反公序良俗。王破盘与秦女士是多年合法夫妻,而与陈晓凤是非法同居。将夫妻共同财产的80%转让给非法同居者,是违反公共秩序、善良风俗的行为,于法于理都说不通。
第四,未依法登记。《公司法》第三十六条规定:“股东依法转让出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册”,《公司登记管理条例》第五条规定:“有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记”,“转让”未登记在股东名册,更未办理工商登记,不具有法律效力。
最后,陈晓凤没有交付请求权。赠与合同是实践性合同,即除双方当事人意思表示一致以外,尚须交付标的物或完成其他给付才能成立的合同。根据《合同法》第一百八十八条规定,除“具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同,赠与人不交付赠与的财产的,受赠人可以要求交付”外,其他赠与,如果赠与未完成,被赠与人无权要求交付。
在各方诉争金宝公司股权的同时,金华公司债权人讨要债务的行动也在进行。由于金华公司账上已无钱还债,也无人为判决执行提供担保,石家庄市中级法院已启动对金华大厦的拍卖程序。
王翠棉告诉记者,金华公司经判决确认的债务,有8000万元。她说,2008年六七月份,父亲去世前不久,曾和家人说起过债务,大概在3000万左右。“正常的债务,肯定要一分不少还人家。但一下子冒出这么多债务,多数是在王亚丽控制公司期间发生的,我们的权益谁来保护?”她说有些案件造假的痕迹很明显,他们也掌握一定证据,但因为不是案件当事人,他们无权申请再审。
5月16日,在金华公司法定代表人王某的参与下,法院已经选定了资产评估机构。对此,王翠棉很气愤:“王某是王亚丽非法控制公司期间选定的法定代表人。法院把我们拒之拍卖之外却让她参与,我们能放心吗?”
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