本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不超过30,000万元人民币（含）且不低于15,000万元人民币（含）。回购股份价格不超过15元/股，按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为20,000,000股，约占公司当前总股本的0.75%；按回购金额总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占公司当前总股本的0.37%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会审议未通过的风险；
（2）本次回购经股东大会审议通过后，如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法用于计划用途的风险；
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月31日召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了本次回购方案，具体内容如下：
公司于2021年3月31日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。
为进一步完善公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司长期、稳定、健康发展,在充分考虑公司经营情况、财务状况、发展前景的基础上，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股。回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：结合资本市场及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施回购股份，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，提振投资者对公司的投资信心。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
本次回购的资金总额不超过30,000万元人民币（含）且不低于15,000万元人民币（含）。在回购股份价格不超过15元/股的条件下，按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为20,000,000股，约占公司当前总股本的0.75%；按回购金额总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占公司当前总股本的0.37%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，决定使用自有资金进行本次回购，本次回购不会加大公司的财务风险。
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不超过人民币30,000万元，回购价格上限为15元/股进行测算，回购股份数量为20,000,000股，按照截至2021年3月30日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币15,000万元，回购价格上限为15元/股进行测算，回购股份数量为10,000,000股，按照截至2021年3月30日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为4,253,775.70万元，归属于上市公司股东净资产为1,642,373.61万元，货币资金为499,106.04万元（未经审计）。本次回购资金总额上限人民币30,000万元，以2020年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和货币资金的比重分别为0.71%、1.83%和6.01%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不超过人民币30,000万元，且不低于人民币15,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心技术业务骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
若按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，回购股份数量约为20,000,000股，约占公司当前总股本的0.75%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
在本次董事会作出回购股份决议前六个月，公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司参与转融通证券出借交易，于2020年10月23日-2021年3月8日出借公司股份共计4,793,000股。截止本公告披露日，苏州金螳螂企业（集团）有限公司实际合计持有公司股份不变，仍为652,805,330股。公司董事、副总经理朱兴泉于2020年12月29日通过大宗交易方式卖出1,566,500股。上述各方在涉及公司股票的变动及减持行为前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人朱兴良及其一致行动人公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司、第二大股东GOLDEN FEATHER CORPORATION在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2018年11月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划》。根据上述激励计划的相关规定，公司将按照2020年度公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核要求达成情况，办理相应限制性股票的解除限售手续。若公司/激励对象发生异动或该年度考核目标未达成，相应的限制性股票将被回购注销。激励计划的实施所产生的董事及高级管理人员持股变动不是董事及高级管理人员的主动增减持行为。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司实际控制人朱兴良及其一致行动人公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司、第二大股东GOLDEN FEATHER CORPORATION和公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司实际控制人朱兴良及其一致行动人公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司、第二大股东GOLDEN FEATHER CORPORATION未来六个月无减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，维护股东利益。
3、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
4、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过15元/股。公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司实施回购股份方案。
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会审议未通过的风险；
（2）本次回购经股东大会审议通过后，如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法用于计划用途的风险；
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。
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