公司股权纠纷案案例

　　原告张某某因与被告王某-北京实业铸造有限公司(以下简称实业公司)发生股权转让纠纷， 向中华人民共和国北京市第二中级人民法院提起诉讼。 原告张某某诉称：原告与被告王某原为大学同学，王某提出将其在被告实业公司中的 25% 股份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按王某提出的价格，先后向实业公司汇入 5

　　公司股权纠纷案案例 原告张某某因与被告王某-北京实业铸造有限公司(以下简称实业公司)发生股权转让纠纷， 向中华人民共和国北京市第二中级人民法院提起诉讼。 原告张某某诉称：原告与被告王某原为大学同学，王某提出将其在被告实业公司中的 25% 股份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按王某提出的价格，先后向实业公司汇入 50 万 美元，以投资人身份被列名为实业公司的副董事长，但一直未参与实业公司的经营管理。2018 年 9 月原告应邀暂时管理公司时，才发现王某并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的 200 万美元现汇及价值 100 万美元的生产设备注入实业公司，而是将原告投入的资金当作他个人出 资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，原告向王 某要求退出实业公司，由王某按原价收购其出让给原告的 25%股权。王某表示同意，并与原告 达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因王某变更付款条件，致签约未成。 双方又确定以实业公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2019 年 3 月 13 日，实业公司 董事会作出 A、B 两个决议案(以下简称“3.13 决议”)，同意原告将实业公司 25%股权以 50 美元的价格转让给王某。同意在决议签署后两日内，将公司购买的某某路 45 弄 13 号 506 室 之房产作价 400000 元人民币过户给原告，同时将某某路 69 号底层店面出售款中的 150 万元 人民币先支付给原告，余款由实业公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透 支或被退票，原告有权主王某全部未到期债权。由于王某实际是实业公司的全额投资人，因此 王某对原告的付款行为，即为实业公司向原告的付款行为。董事会决议作出后，原告即离开实 业公司，王某也已经向员工宣布了原告退股的消息。而王某并未将某某路 75 弄 13 号 506 室 之房产过户给原告，实业公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为，股权转让协 议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束 力。现在王某和实业公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。为维护己身合 1 法权益，故提起诉讼，请求判令王某立即向原告支付股权转让款 50 万美元或按 1：9 的比例折 算的人民币 3311600 元。判令实业公司连带清偿王某的这一债务。 原告张某某提交了以下证据： 1.实业公司的工商登记材料，以证明实业公司的原始股东状况; 2.张某某支付投资款的汇款凭证及股东变更后的批准证书、营业执照，以证明张某某的投 资情况。这些证据还证明，至 2020 年 6 月，实业公司实到注册资金是 50 万美元。 3.张某某于 2018 年 10 月 17 日向王某发出的质疑函，以证明张某某退股缘由。 4.王某于 2018 年 10 月 22 日给张某某的回函。 5.《股权让度协议书》草案以及张某某与王某和实业公司为股权让度事宜的往来传真，以 证明退股有充分协商的过程。 6.实业公司于 2020 年 3 月 13 日作出的董事会 A、B 决议，议定张某某将持有的实业公司 25%股份作价 50 万美元转让给王某。 被告王某辩称：被告实业公司是本人与案外人北京新仓有限公司(以下简称新仓公司)共同 设立的中外合作企业。原告张某某为了参股，共向实业公司汇入资金 400 美元，不是 50 万美 元。张某某的资金是汇入实业公司，而实业公司不是本人的私人企业。张某某将本人列为本案 被告，没有事实根据。实业公司确于 2020 年 3 月 13 日作出董事会决议，全体董事同意由本 人承购张某某的 25%股权。根据《中外合作经营企业法》的规定，公司股权的变更，光有董事 会决议是不行的，必须经过审批机关的批准和登记机关进行变更登记。这次董事会还决议，将 属于实业公司的两处房产作价给张某某支付股权转让款。此举如付诸实施，就会造成合作公司 2 的注册资本减少，这有悖法律规定。董事会虽然决议张某某把价值人民币 300 万元以上的股权 转让给本人，但由董事会决议的形式转让，不符合法律的要求。根据经济合同法的规定，经济 合同除即时清结的以外，应当采取书面形式。决议后，张某某没有与本人订立过转让的书面合 同。基于以上理由，张某某现在根据实业公司 2020 年 3 月 13 日的董事会决议主王支付股权 转让款，是违法的，其诉讼请求不应当支持。 被告王某提交的证据是： 1.实业公司接受张某某投资的进账凭证，其上记载张某某的投资共计 400 万美元。 被告实业公司辩称：本案是股东之间的股权纠纷，与本公司没有关联。 审理中，原告张某某以被告王某-实业公司故意不到政府部门办理股权变更手续、人为制造 诉讼障碍为由，增加一项诉讼请求为：判令王某和实业公司到政府有关部门办理因股东、股权 变化所引起的一切法律手续。 原告张某某还补充提交了以下证据： 7.王某发给女儿的传真，告知张某某已转股的事实。 8.张某某分别于 2020 年 11 月 18 日、12 月 18 日所发催促王某和实业公司办理转股手续 的函。 9.张某某于 2021 年 1 月 18 日致王某和实业公司的函，要求王某和实业公司不得将某某路 69 号店面房屋等财产转移。 10.北京市海淀区对外经济贸易委员会办公室于 2020 年 7 月 21 日出具的证明，内容称： 实业公司自 2020 年 3 月 13 日以后，未向其提出过变更批准证书原有事项的要求。 3 针对原告张某某增加的诉讼请求，被告王某和实业公司答辩称：由于某某路 69 号底层房 屋的出售事宜未能如约成交，也由于张某某已经要求政府职能部门停止办理实业公司的股权变 更手续，所以实业公司无法办妥股权变更手续，并非拖延不办。2020 年 12 月 5 日，在张某某 借故拒绝参加的情况下，实业公司召开了一次董事会，作出了“关于 2020 年 3 月 13 日之 A、 B 决议终止执行”的决议(以下简称“12.5 决议”)。因此，张某某退股的事实前提已不存在， 其支付股权转让款的诉讼请求不能成立。实业公司不会再因张某某而去办理股权变更手续，张 某某增加的诉讼请求也不能支持。况且张某某增加的诉讼请求与原来的诉讼请求是两个法律关 系，应当分案起诉、分案审理。 被告王某和实业公司补充提交了以下证据： 2 北京天平律师事务所朱晓明、杨大宝律师于 2020 年 5 月 12 日致“北京市嘉定区对外经 济贸易办公室”的函，内容为：张某某诉王某关于实业公司的合作企业纠纷一案，已经由中国 国际经济贸易仲裁委员会北京分会立案。其二人受张某某委托，要求“北京市嘉定区对外经济 贸易办公室”对王某的任何增减资本以及变更公司事项行为依法不予办理，待案件结束后 再行处理。 3.实业公司 2020 年 12 月 5 日的董事会决议，内容为：决定终止执行“3.13 决议”。 4.北京实数会计师事务所有限公司 2020 年 10 月 23 日的验资报告。该报告确认至 2020 年 4 月 1 日，实业公司已收到股东投入的资本为 861398.64 美元。 北京市第二中级人民法院经审理，对双方当事人提交的证据进行综合评判，确认本案事实 如下： 4 1997 年 4 月，被告王某与案外人立新公司签订《中美合作经营北京实业铸造有限公司合 同》，约定合作设立被告实业公司，合作各方自营业执照签发之日起，三年内提供完合作条件。 同年 5 月 29 日，实业公司经北京市人民政府批准成立，并于 6 月 10 日取得营业执照。1997 年 7 月以后，原告张某某投资，成为实业公司的股东。后双方因实业公司的资金以及经营等问 题发生矛盾，张某某要求退股。有张某某、王某以及案外人立新公司出席的实业公司董事会作 出“3.13 决议”，同意由王某承购张某某的 20%股权。 关于被告实业公司的资金。原告张某某以营业执照的记载，认为只有 50 万美元;被告王某 对营业执照的记载虽无异议，但以己方提交的证据 4，主张至 2020 年 4 月 1 日，实业公司的 资金是 861398.64 美元。资金是法人行为能力的财产基础，也是社会各界确认法人行为能力的 一项依据，应当公示于众。对企业法人资金的认定，只能以法人营业执照上的有效记载为准。 在工商行政管理机关尚未对企业法人的注册资金进行变动登记前，应当认定实业公司到位的注 册资金是 50 万美元。 关于原告张某某向被告实业公司的投资数额。被告王某以进账凭证为据，主张是 392908.64 美元;张某某起诉时主张其投资是 40 万元，在审理中认为可能因银行扣除手续费之故，而使投 资款不足此数，对王某的主张不再表示异议。“3.13 决议”议定的是张某某将其持有的实业公 司 20%股权作价 40 万美元转让给王某，不是实业公司退还张某某的投资款，因此认定张某某 原向实业公司的投资数额，与本案的处理没有直接关系。但由于双方当事人存在争议，因此应 当确认张某某向实业公司的投资数额为 392908.64 美元。 关于“12.5 决议”。原告张某某对“12.5 决议”本身的真实性不持异议，但对该决议的合 法性持有异议。因此，应当确认“12.5 决议”这一事实存在。 5 关于被告王某和实业公司是否到政府审批机关申报过股权变更。原告张某某以己方提交的 证据 11，主张王某和实业公司从未向政府审批机关申报;王某和实业公司则以已方的证据 3，主 张申报过，只是由于张某某委托的律师向政府审批机关发函阻扰，才未办成。是否申报与申报 后是否办成，是两个不同的法律事实。王某和实业公司的证据 3，虽然能证明张某某委托的律 师曾经发函要求停止办理，但不能证明王某和实业公司确实申报过。除此以外，王某和实业公 司没有提交任何向政府审批机关递交过的股权变更申报材料。张某某提交的证据 11，却能证明 实业公司没有向政府审批机关申报过股权变更手续，应当确认此为本案事实。 北京市第二中级人民法院认为： 《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款规定：“在中华人民共和国境内履行的 中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华 人民共和国法律。”本案是在履行中外合作合同过程中发生的股权转让纠纷，根据这一规定， 应当适用中华人民共和国法律审理。 原告张某某为退出被告实业公司的合作经营事宜，与被告王某以及案外人立新公司达成了 “3.13 决议”。该决议不但议定了实业公司股东间转让股权的方案，还对受让方如何向出让方 支付转让款等问题作出规定。“3.13 决议”具有董事会决议和股权转让合同的双重属性，张某 某与王某在“3.13 决议”上签字时，双方的股权转让合同即已成立。仅就合同的效力而言，该 股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且该意思表示符合法律，应当认定具有法律效力。 王某后来虽然又与立新公司达成了“12.5 决议”，欲以此决议否决“3.13 决议”中的股权转让 合同，但由于股权转让合同中的另一方当事人张某某未参与“12.5 决议”的议定，因此“12.5 决议”不能影响股权转让合同的效力。 6 《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条规定：“中外合作者的一方转让其在合作 企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”原告 张某某虽与被告王某达成了股权转让合同，并且该股权转让行为已经得到被告实业公司董事会 的同意，但依法还应报经审查批准机关批准。由于实业公司未按“3.13 决议”申报股权变更手 续，致股权至今不能转让，股权转让合同未能发生当事人预期的法律效果。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条规定：“人民法院审理案件，其中一部分 事实已经清楚，可以就该部分先行判决。”原告张某某的原诉讼请求是判令被告王某支付股权 转让款，而股权转让款的支付必须以股权转让行为得到审查批准机关的批准为前提。鉴于张某 某与王某之间订立股权转让合同的事实已查清，张某某也已提出关于判令王某和被告实业公司 办理股权转让手续的诉讼请求，依法可对张某某增加的这一诉讼请求先行判决。至于张某某关 于支付股权转让款的诉讼请求，待先行判决生效后视审查批准机关的审批结果再行处理。据此， 北京市第二中级人民法院于 2001 年 10 月 24 日判决： 被告王某、被告实业公司应于本判决生效之日起 10 日内，就原告张某某与王某之间的股 权转让事宜，至审批机关办理相关股权变更手续。 先行判决后，双方当事人均未上诉，一审判决生效。被告王某和被告实业公司在判决生效 后，到审批机关申报了股权变更。审批机关也已经按照申报，将实业公司的投资者变更为王某 和案外人立新公司。 先行判决执行完毕后，北京市第二中级人民法院再次公开开庭，对双方当事人之间的股权 转让款支付事宜进行审理。 原告张某某诉称：被告王某与被告实业公司已经按照生效判决的规定，履行了股权变更登 记手续。为此，王某和实业公司应当向原告支付约定的股权转让款 40 万美元。鉴于“3.13 决 7 议”作出时，实业公司正处在经营困难中，因此当时约定由实业公司出卖相关房屋后支付股权 转让款。现该协议签订已近两年，实业公司的经营状况好转，故要求王某和实业公司即时付款。 被告王某辩称：“3.13 决议”作出的基础，就在于以售房款折抵股权转让款。由于相关房 屋的销售实际是由原告张某某操作的，房屋未能售出，其责任在于张某某，故不同意立刻以现 金方式给张某某付款。另，张某某的退股给实业公司的经营造成很大压力，张某某应当分担因 此给实业公司造成的亏损。 被告实业公司辩称：原告张某某的退股行为确实给本公司的经营带来损失，同意被告王某 的意见。 北京市第二中级人民法院经审理查明： “3.13 决议”分 A、B 两部分。决议 A 议定：被告实业公司以及全体董事同意将北京市某 某路 75 弄 13 号 506 室之房产(包括全部内装修)作价人民币 421145 元过户给原告张某某，公 司或董事会成员应配合张某某办理房产过户手续，于决议签署两日内将相关手续交张某某;董事 会同意将北京市某某路 69 号底层店面房以总价人民币 2706545 元、首付 95%的条件出售，卖 房首期款中的人民币 150 万元支付给张某某，余款付给王某;房产作价及出售款，作为王某支付 的部分股权转让款，其余股权转让款的支付由决议 B 调整。决议 B 议定：张某某持有的实业公 司 20%股权作价美元 40 万元或人民币 3311600 元。根据决议 A，王某以房产作价及出售款实 际支付的股权转让款为人民币 1921145 元，其中的店面出售款人民币 150 万元张某某在取得 后的两日内，应当给实业公司借款人民币 27 万元作融资援助，期限为两个月，此 27 万元由实 业公司或王某分两个月偿还;王某将在美国 KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC 公司的全 部股权以美元 2.6 万元折合人民币 215245 元出售给张某某，王某持有的该公司全部股票应当 向张某某交付，此款也折抵股权转让款;某某路 69 号底层店面因此次出售而产生的面积损失计 8 人民币 114239 元，由张某某负担，在股权转让款中扣除;同时，该店面因出售而产生的增值利 润人民币 195295 元，归实业公司或王某处分;数者相抵后，王某还应支付的股权转让尾款人民 币 1060971 元，从协议订立后第三个月起分十二个月付清。 上述事实，双方当事人没有异议，应予确认。 北京市第二中级人民法院认为： 《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规 定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债 务人。”“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”“3.13 决 议”是被告实业公司的董事会为原告张某某与被告王某之间的股权转让事宜达成的协议，各方 当事人均应恪守。 根据“3.13 决议”，被告实业公司愿以其所有的房屋抵顶被告王某欠原告张某某的股权转 让款，属于债的加入。实业公司在本案中承担有限责任，即仅在用于抵债的房屋范围内承担债 务清偿责任。 关于作价抵债的房屋，被告实业公司应当按约定的价格过户给原告张某某抵债。关于约定 以一定的价格出售后抵债的房屋，由于该房屋至今没有卖出，并且现在也没有买家能恰巧以 “3.13 决议”中设定的价格购买此房，因此决议中对该房屋约定的处理方式已失去履行基础。 在不危及实业公司其他债权人利益的情况下，对该房屋可通过双方当事人重新作价或者由实业 公司自己出售后还债的方式履行。实业公司出售此房后用于还债的价款，如果不足原约定的还 款数额，差额部分由被告王某补付，与实业公司无关。 9 债务人应当无条件给债权人还债。在各方当事人议定如何支付被告王某欠原告张某某股权 转让款一事的“3.13 决议”中，关于张某某应当借款给实业公司作融资援助的条款，显然是债 务人利用还债为条件，违背债权人的真实意思达成的，不符合合同应为当事人真实意思表示的 法律规定，是无效条款。 “3.13 决议”中，关于被告王某将美国 KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC 公司的 全部股权作价折抵给原告张某某一事，王某没有举证证明其已将相关股票交付给张某某，而且 此举涉及到境外公司的股票转让程序，故本案对此不予处理，由张某某与王某另行解决。 综上，北京市第二中级人民法院于 2002 年 3 月 31 日判决： 一、被告王某应予本判决生效之日起 10 日内，向原告张某某支付股权转让款 40 万美元或 人民币 331160 元。 二、对于被告王某在前款中的债务，被告实业公司应以各方约定的财产(北京市某某路 75 弄 13 号 506 室、北京市某某路 69 号底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为： (一)被告实业公司将北京市某某路 75 弄 13 号 506 室之房产过户给原告张某某，该房屋作 价人民币 421145 元。 (二)被告实业公司出售北京市某某路 69 号底层店面房，以所得款项偿付被告王某在本判决 第一款中的债务。 三、对原告张某某的其余诉讼请求不予支持。 案件受理费人民币 26568 元，财产保全申请费人民币 19520 元，共计人民币 46080 元， 由被告王某负担。 10 宣判后，双方当事人没有上诉，一审判决发生法律效力。 11