“牧羊股权案”一审宣判 曾引10年争讼

分类:股权纠纷浏览量:33发布于:1个月前

  10年前的一场股权转让,因签订之日当事一方在看守所内,并在之后自称受到胁迫,由此引发漫长争讼。近日,南京中院对牧羊集团股权纠纷案作出一审判决,认定当事人许荣华在10年前受到胁迫转让了股权,故应当撤销该股权转让协议。

  牧羊集团系世界第二、中国第一的农业机械公司。该公司创立于1967年,于2002年改制,许荣华作为参与改制的员工,以52万元出资获得15.51%股份。2008年时,许荣华曾因涉嫌假冒注册商标罪被刑事拘留,其名下股份被以2400万元转出。围绕该股份转让是否存在胁迫、是否应当撤销,交易双方各执一词,持续近10年。

  《中国经营报》记者了解到,在庭审中,关于胁迫行为主要指向时任扬州市邗江区检察院检察长王亚民。而王亚民在多份笔录中,称自己是作为许荣华朋友前往协调,并未有任何胁迫之举,相反,许荣华还曾在股权交易后拿钱感谢他,被其拒绝。因王亚民的特殊身份,纠纷双方均争相引用其笔录,以证己方观点。

  对于本次一审败诉,诉讼的另一方陈家荣表示不服,已向江苏省高级人民法院提起上诉。陈家荣称:“许荣华违反集团股东会决议、被行政机关查明侵犯牧羊公司利益,在此情况下,牧羊集团仍同意以其原始出资50倍的2400万元受让股权,不可能是胁迫。”

  “牧羊案”的根源,指向2008年的一次股权转让,即江苏牧羊集团股东许荣华将15.51%的股权转让给另一股东陈家荣。当时,正值牧羊集团换届之时,股东间矛盾颇多。许荣华作为股东、董事,因涉嫌假冒注册商标罪被刑事拘留,签订转让协议的日期,恰在其被拘留期间。

  近日,南京中院针对该案作出(2016)苏01民初2309号一审判决,许荣华的代理律师陈有西在网上公开了判决书全文,南京中院认定“涉案股权转让协议系许荣华受胁迫所签订”。

  “对一审结果满意。”9月29日,许荣华方面向《中国经营报》记者表示,坚持这么多年就是因为当年的这份协议不是他自愿签订的,是在公权力的压力下签订的,所以相信这样的合同一定不能成立。

  此前,陈有西在接受《法人》杂志记者采访时亦表示:“这个案子开启了《合同法》中‘胁迫’情形的准确定义,以前《合同法》的胁迫是指合同双方的一方,这次判决直接把胁迫突破到双方之外的第三方胁迫、公权力胁迫。”

  是否存在“公权力胁迫”成为该案的焦点。判决书显示,2008年9月10日,许荣华被扬州公安局邗江分局以涉嫌假冒注册商标罪拘留,股权转让则发生在此之后。许荣华被拘留期间的9月12日,曾从看守所内致信给公司其他股东,请求“能提请市、区检察院、法院、区委区政府出面进行协商”。随后的10月15日,时任邗江区检察院检察长王亚民与同事庄巨明,进入看守所与许荣华见面。

  裁判文书显示,这次见面之后,许荣华签署了股权转让协议。因此,该次见面具体情况决定着案件走向。此前开庭中,许荣华方面称看守所内的这次见面,受到来自王亚民的胁迫,才签署股权转让协议。

  作为案件的核心当事人,王亚民曾有过多份笔录陈述看守所见面。南京中院的庭审中,王亚民并未出庭作证,故争讼双方均引用其笔录,以佐证己方观点。该案一审宣判后,王亚民婉拒了包括《中国经营报》记者在内的多家媒体记者的采访。

  王亚民在多份笔录中认为,他在看守所的谈话中,均是以商量的口气,且他是以许荣华朋友的身份前往协调此事。在许荣华被刑拘之前,两人已经相识多年,案发前,许荣华也曾来其办公室商讨牧羊集团股权纠纷之事,许荣华在股权转让之后不仅从未表达过对于“胁迫”的埋怨,反而多次表达了对他的感谢。

  “许荣华在王亚民的办公室,说了很多感谢检察院和王亚民的话,并悄悄往王亚民办公桌抽屉里放了一个信封,王亚民赶过去拿了出来,发现是厚约五六公分左右的钱。”据王亚民在接受上海市锦天城律师事务所调查时提供的写于2010年7月26日的《关于牧羊集团有关问题处理情况的汇报》显示,王亚民对于许荣华的行贿当场严词拒绝,并在事后向领导作了汇报。

  此次2018年8月31日南京中院作出的判决书也在第22页提及:“许荣华出看守所后到王亚民办公室扔出一包钱,王亚民予以拒绝。”这一情节也是陈家荣及牧羊集团认为不构成胁迫的重要论据。

  但同时,王亚民的笔录也证实,其在看守所会面时说过:“就算把许荣华放出来,举报人还是不会放过他,还会用其他方式搞他,我就提醒他最好走人。”王亚民的这番表述,成为了法院认定该案存在“胁迫”的关键。

  据扬州仲裁委的仲裁书中的无争议信息,许荣华在2004年3月30日、31日先后向牧羊集团分别借款750万元、450万元,合计1200万元。工商信息显示,几天后的4月6日,许荣华以1200万元注册成立了扬州福尔喜果蔬机械有限公司(以下简称“福尔喜公司”)。

  而在2004年2月,许荣华等5名牧羊集团的大股东曾签订“上岛”协议(因在上岛咖啡店达成协议,故名)。协议规定鉴于5人既是大股东又是董事,为避免董事与集团产生同业竞争的问题,对股东侵犯公司利益的行为进行了相关的处罚约定。2008年2月,牧羊集团又以公司股东会决议的形式进一步明确,股东如有侵犯牧羊集团利益的行为,则其在牧羊集团的股份必须以原始出资额转让给工会。

  判决书显示,2007年起,牧羊集团发现许荣华设立的福尔喜公司等企业在对外销售的产品、订立的合同中以及对外宣传上使用了“牧羊”注册商标、产品铭牌上自称“牧羊福尔喜”“牧羊集团”、厂址标为牧羊集团地址。牧羊集团因此向邗江工商局举报。

  邗江工商局在2010年初对福尔喜公司作出行政处罚,认定其利用广告宣传画册和网页弄虚作假,冒用了牧羊集团的商标、厂房照片等,违反了《反不正当竞争法》及《广告管理条例》,福尔喜公司被处以罚款。

  在此前的开庭中,陈家荣的代理律师指出,上述侵权行为已经违反集团股东会决议。根据股东会决议,由于已被行政机关查明侵犯牧羊公司利益,许荣华应该将其股权以52万元价格交回公司工会。但实际上,在2008年金融危机之下,正值牧羊集团财力紧张之时,牧羊集团仍同意以其原始出资50倍的2400万元受让许荣华股权。“究竟是谁在胁迫谁?”

  不过,一审法院并未采纳陈家荣及其代理律师的意见。针对许荣华的侵权问题,南京中院2018年8月31日的判决书认为,与许荣华公司同样情况的迈安德公司商标侵权案也被最高法院驳回了牧羊集团的诉讼请求,认定不构成对牧羊集团注册商标的侵犯及不正当竞争,因此,“并无证据证明许荣华设立的福尔喜机械公司存在侵害牧羊集团利益的行为,不符合必须原价退股的公司股东会决议规定的条件”。

  陈家荣表示,自己不服一审判决,已经向江苏省高级人民法院提起上诉,同时,还会在二审阶段出示更多能证明本案程序违法、一审法院没有管辖权、违法撤销仲裁裁决并受理该案的证据。

  此前,陈家荣在一审中便坚持认为,该案由南京中院管辖存在着问题,原告许荣华应当在扬州中院起诉。而据了解,许荣华在南京中院起诉的依据,是2016年9月江苏省高院向各中级法院、基层法院下发的一份电传,名为《关于将涉江苏牧羊集团有限公司、江苏牧羊控股有限公司、牧羊有限公司等公司类民商事案件集中管辖的通知》。

  该电传称“为统一司法裁判尺度、提高审理效率,维护经济和社会稳定”,要求在文件下发7日内,各法院将相关案件移送南京中院和南京鼓楼区法院审理。陈家荣的代理律师在一审期间曾向法院提出,人民法院指定管辖应当出具正式的裁定书,用“电传”的形式指定管辖既不符合规定,实践中也极为罕见,但一审法院驳回了陈家荣的代理律师提出的管辖权异议。

  而许荣华方面亦向《中国经营报》记者表示,相信二审法院会支持自己的诉求,牧羊集团疑有核心产业转移之举,即使恢复了许荣华的股权,但要恢复实际权益还有很长的路要走。“牧羊股权案更大的意义在推动《公司法》的完善,对职业经理的行为的约束,对公权力的权力边际的自觉限制。”

文章下方广告位
 上一篇 下一篇 

我来回答

猜你喜欢

最近更新

关注我们

qrcode

扫一扫二维码关注我们的微信公众号

最新留言
标签列表