兆易创新：北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票

　　北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称发行人、兆易创新、上市公司或公司）的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 10 月 25 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2019 年 12 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》，于 2020 年2 月 21 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书二》，于 2020 年 3 月 20 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书三》，于 2020 年 4 月 8 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书四》。

　　除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

　　本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

　　2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　2019 年 9 月 29 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。

　　2019 年 10 月 23 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。

　　2020 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过与本次发行方案调整有关的议案。发行人的独立董事对本次发行方案调整相关事项发表独立意见。

　　2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过与本次发行方案调整有关的议案。

　　2020 年 4 月 15 日，中国证监会出具《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711 号），核准兆易创新非公开发行不超过 64,098,578 股1新股。

　　根据兆易创新与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司或主承销商）签署的《北京兆易创新科技股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销协议》，中金公司担任兆易创新本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

　　根据中金公司的电子邮件发送记录等文件资料，兆易创新和中金公司共向200 家投资者发出《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上述投资者包括截至 2020 年 5 月 8 日的兆易创新前 20 名股东（不含控股股东及其关联方，未剔除重复主体）、46 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、9 家保险机构投资者、21 名个人投资者和其他 86 家机构投资者（以下简称询价对象）。

　　《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照兆易创新最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

　　1 公司第三届董事会第十二次会议和 2019 年年度股东大会已分别审议通过《关于审议的议案》，公司以 2019 年度利润分配方案实施前的总股本 321,033,761 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 128,413,504 股，转增后公司总股本为 449,447,265股。截至本法律意见书出具日，公司 2019 年度资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司本次非公开发行的发行数量上限调整为不超过 89,738,009 股（含本数）。

　　经核查，本所认为，上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和兆易创新 2019 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会会议决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。

　　经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2020 年5 月 19 日中午 12:00，兆易创新及主承销商共收到《申购报价单》42 份。经核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：

　　经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。

　　根据兆易创新 2019 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。具体发行价格由兆易创新董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即 2020 年 5 月 15 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，即 158.65元/股。

　　根据簿记建档情况，兆易创新和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则，并结合募集资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为 203.78 元/股，发行股份数量为 21,219,077 股，募集资金总额为 4,324,023,511.06 元。

　　经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2019 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会会议决议。

　　2020 年 5 月 19 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《北京兆易创新科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）于 2020 年5 月 26 日出具的中兴华验字（2020）第 010027 号《验证报告》，截至 2020年 5 月 25 日，中金公司收到兆易创新本次非公开发行股票认购资金总额人民币 4,324,023,511.06 元。

　　根据中兴华于 2020 年 5 月 26 日出具的中兴华验字（2020）第 010036 号《验资报告》，截至 2020 年 5 月 26 日，兆易创新已收到中金公司转付认购对象缴付的扣除 承销费用（不含税）39,584,905.66 元后的募集资金人民 币4,284,438,605.40 元，扣除其他发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,282,437,455.32 元；其中，新增注册资本人民币 21,219,077.00 元，新增资本公积人民币 4,261,218,378.32 元。

　　经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

　　根据兆易创新和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为新加坡政府投资有限公司（GICPrivateLimited）、葛卫东、毕永生、博时基金管理有限公司及青岛城投科技发展有限公司共 5 名投资者。根据兆易创新和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）为合格境外机构投资者，葛卫东、毕永生为具有完全民事行为能力的自然人，其余认购对象均为合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。

　　根据兆易创新和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，本次发行的认购对象中博时基金管理有限公司以其管理的“全国社保基金一零二组合”“中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”“博时基金凯旋 1 号单一资产管理计划”“博时基金申万定增一号资产管理计划”“博时基金定增主题单一资产管理计划”参与本次发行的认购，“中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”“博时基金凯旋 1 号单一资产管理计划”“博时基金申万定增一号资产管理计划”“博时基金定增主题单一资产管理计划”产品均已履行了备案手续。

　　根据本次发行认购对象出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的认购对象不存在兆易创新的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形；兆易创新及其控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或补偿的情形。

　　基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及兆易创新 2019 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会会议决议的相关要求，具备相应主体资格。

　　综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，兆易创新本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和兆易创新相关股东大会会议决议的规定。兆易创新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。