北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）委托，就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见等与本次激励计划相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
1.公司的前身是成立于2000年1月12日的深圳市和而泰电子科技有限公司。2007年11月23日，根据公司全体股东签署的《发起人协议》并经2007年11月26日公司创立大会暨第一次股东大会批准，深圳市和而泰电子科技有限公司依法整体变更为股份有限公司。
2. 2010年4月12日，经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]437号）核准，公司向社会公众首次公开发行1,670万股A股，每股面值1元。2010年5月11日，公司首次公开发行的1,670万股A股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“和而泰”，股票代码“002402”。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日出具的大华审字[2020]004565号《审计报告》及大华核字[2020]003175号《内部控制鉴证报告》，及公司2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的条件。
2021年1月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于及摘要的议案》等相关议案；
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划主要包含：激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票来源、标的股票的数量和分配情况、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、激励计划的变更和终止程序、股票期权的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容。
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象股票期权1500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额914,094,928股的1.64%。其中，首次授予的股票期权数量为1,240万股，占授予期权总数的比例为82.67%；预留股票期权数量为260万股，占授予期权总数的比例为17.33%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额10%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，激励计划规定了股票期权的授予数量、种类，每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的1%。
本所律师认为，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、
本次激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
首次授予的股票期权自本激励计划首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予第一个行权期 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
首次授予第二个行权期 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
首次授予第三个行权期 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留授予第一个行权期 自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留授予第二个行权期 自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留授予第三个行权期 自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：：
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
② 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
《激励计划（草案）》还就股票期权的授予、行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序、激励计划变更和终止的程序、股票期权的会计处理等内容作了规定，具体如下：
（1）《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（2）《激励计划（草案）》明确了上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的规定。
（3）《激励计划（草案）》明确了股票期权激励计划的调整方法和程序, 符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（5）《激励计划（草案）》明确了激励计划变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（6）《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生变化（包括公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡、出现不得成
（7）《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、第（十四）项的规定。
（8）《激励计划（草案）》明确了股票期权注销的相关事项，符合《管理办法》第十八条、第三十一条、第三十二的规定。
2. 2021年1月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。
3. 2021年1月29日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励约束机制，促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2021年1月29日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，公司董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，为实行本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
预留授予的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划首次授予的激励对象共计172人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5
经公司确认并经本所律师核查，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
经核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议及《激励计划（草案）》，本次激励对象中不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划不涉及关联董事回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实施。公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露。
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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